有価証券報告書-第31期(2022/03/01-2023/02/28)
(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2023年2月15日付で株式譲渡契約を締結し、2023年3月1日付で株式会社トライハッチ(以下「トラ
イハッチ」といいます。)の株式を取得いたしました。
(1)株式取得の目的
当社グループは、「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」という経営理念を掲げ、戦略PRサービスを中核とする事業を展開しこれまで一貫して成長を実現してまいりました。
また、その成長局面においても、市場環境の変化にいち早く対応しながら継続的にサービスの拡充と強化を推し進め、実効性とコスト効率を両立させながら顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略を総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、顧客が必要とするマーケティングサービスを幅広くワンストップで提供する体制の整備を進めてまいりました。
日本の広告市場においては、株式会社電通が2023年2月に発表した「2022年日本の広告費」によると、日本の総広告費は7兆円を突破し、過去最高を更新しました。その中でも、インターネット広告費は3兆円となり、2兆円を超えた2019年からわずか3年で約1兆円増加し、広告市場全体をけん引しました。
当社においても、市場環境の変化に対応するべく、デジタルマーケティングのサービス強化を目的としてM&Aを含むグループ基盤の強化に取り組んでおります。
トライハッチは、MEO管理・分析ツールなどのSaaSを開発しており、それらで蓄積した大量のデータを活用しながら、店舗を持った顧客のマーケティング課題に合わせたコンサルティング、SNSを用いた集客支援やデジタルマーケティングなどを得意としております。
トライハッチを子会社化することにより、認知拡大のためのPRとSNS運用支援やデジタルマーケティングを組み合わせることで、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング効果の最大化を図り、クライアントの事業成長に貢献する基盤を強化してまいります。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
被取得企業の名称:株式会社トライハッチ
事業の内容 :SNS運用支援事業・SaaS事業・デジタルマーケティング事業
資本金 :50百万円
(3)株式取得の時期
2023年3月1日
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数:308株
取得価額 :株式会社トライハッチのA種優先株式 350百万円
取得後の持分比率:70%
(連結子会社の株式取得による会社等の買収)
当社の連結子会社である株式会社PR TIMES(以下「PR TIMES」といいます。)は、2023年3月28日開催の取締役会において、株式会社グルコース(以下「グルコース」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年3月31日付で全株式を取得いたしました。
(1)株式取得の目的
PR TIMESは「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」をミッションに掲げ、「行動者」のポジティブな情報がニュースの中心となり、個人を勇気づけ前向きにする社会の実現に挑んでおります。
今回、グルコースが当社グループに加わることによって、「PR TIMES」及び「BRIDGE」の顧客基盤とネットワーク、グルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を掛け合わせ、新規プロダクト受託開発事業を開始し、「行動者」の想いをカタチにして、プロダクト開発からPRまで一気通貫で支援していきたいと考えております。また、PR TIMESが外部委託している開発をグループ内開発に切り替えることで、目的意識が揃いやすく開発実装のスピードとクオリティーが向上し、事業成長に寄与できることを期待しております。さらに、当社とグルコースで双方向の出向を制度化し、エンジニアの志向性の変化による離職を防ぐとともに、イノベーションの機会を生み、採用力向上につなげたいと考え、株式譲渡契約の締結に至りました。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
被取得企業の名称:株式会社グルコース
事業の内容 :IoT機器やAI(ディープラーニング)を組み込んだシステム、サービスの開発から、メディア・EC等まで、幅広いアプリケーション・ウェブサービスの開発
資本金 :12百万円
(3)株式取得の時期
2023年3月31日
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数:1,200株
取得価額 :株式会社グルコースの普通株式 238百万円
取得後の持分 :100%
(新株予約権の発行)
1.第7回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年5月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年2月期における同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第8回新株予約権の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年5月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年2月期における、同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社または同社関係会社の取締役、監査役または従業員または顧問の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時点において同社または同社関係会社に対する勤続年数または顧問契約の継続年数が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)上記(2)は、新株予約権者が同社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の同社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2023年2月15日付で株式譲渡契約を締結し、2023年3月1日付で株式会社トライハッチ(以下「トラ
イハッチ」といいます。)の株式を取得いたしました。
(1)株式取得の目的
当社グループは、「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」という経営理念を掲げ、戦略PRサービスを中核とする事業を展開しこれまで一貫して成長を実現してまいりました。
また、その成長局面においても、市場環境の変化にいち早く対応しながら継続的にサービスの拡充と強化を推し進め、実効性とコスト効率を両立させながら顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略を総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、顧客が必要とするマーケティングサービスを幅広くワンストップで提供する体制の整備を進めてまいりました。
日本の広告市場においては、株式会社電通が2023年2月に発表した「2022年日本の広告費」によると、日本の総広告費は7兆円を突破し、過去最高を更新しました。その中でも、インターネット広告費は3兆円となり、2兆円を超えた2019年からわずか3年で約1兆円増加し、広告市場全体をけん引しました。
当社においても、市場環境の変化に対応するべく、デジタルマーケティングのサービス強化を目的としてM&Aを含むグループ基盤の強化に取り組んでおります。
トライハッチは、MEO管理・分析ツールなどのSaaSを開発しており、それらで蓄積した大量のデータを活用しながら、店舗を持った顧客のマーケティング課題に合わせたコンサルティング、SNSを用いた集客支援やデジタルマーケティングなどを得意としております。
トライハッチを子会社化することにより、認知拡大のためのPRとSNS運用支援やデジタルマーケティングを組み合わせることで、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング効果の最大化を図り、クライアントの事業成長に貢献する基盤を強化してまいります。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
被取得企業の名称:株式会社トライハッチ
事業の内容 :SNS運用支援事業・SaaS事業・デジタルマーケティング事業
資本金 :50百万円
(3)株式取得の時期
2023年3月1日
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数:308株
取得価額 :株式会社トライハッチのA種優先株式 350百万円
取得後の持分比率:70%
(連結子会社の株式取得による会社等の買収)
当社の連結子会社である株式会社PR TIMES(以下「PR TIMES」といいます。)は、2023年3月28日開催の取締役会において、株式会社グルコース(以下「グルコース」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年3月31日付で全株式を取得いたしました。
(1)株式取得の目的
PR TIMESは「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」をミッションに掲げ、「行動者」のポジティブな情報がニュースの中心となり、個人を勇気づけ前向きにする社会の実現に挑んでおります。
今回、グルコースが当社グループに加わることによって、「PR TIMES」及び「BRIDGE」の顧客基盤とネットワーク、グルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を掛け合わせ、新規プロダクト受託開発事業を開始し、「行動者」の想いをカタチにして、プロダクト開発からPRまで一気通貫で支援していきたいと考えております。また、PR TIMESが外部委託している開発をグループ内開発に切り替えることで、目的意識が揃いやすく開発実装のスピードとクオリティーが向上し、事業成長に寄与できることを期待しております。さらに、当社とグルコースで双方向の出向を制度化し、エンジニアの志向性の変化による離職を防ぐとともに、イノベーションの機会を生み、採用力向上につなげたいと考え、株式譲渡契約の締結に至りました。
(2)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
被取得企業の名称:株式会社グルコース
事業の内容 :IoT機器やAI(ディープラーニング)を組み込んだシステム、サービスの開発から、メディア・EC等まで、幅広いアプリケーション・ウェブサービスの開発
資本金 :12百万円
(3)株式取得の時期
2023年3月31日
(4)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数:1,200株
取得価額 :株式会社グルコースの普通株式 238百万円
取得後の持分 :100%
(新株予約権の発行)
1.第7回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年5月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2023年6月12日 |
| 新株予約権の数 | 460個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 46,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 414,000円(1個当たり900円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1,426円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年6月1日 至 2031年5月31日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,426円 資本組入額 713円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 当社代表取締役 460個 |
(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年2月期における同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第8回新株予約権の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年5月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2023年6月12日 |
| 新株予約権の数 | 1,130個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 113,000株 |
| 新株予約権の発行総額 | 1,017,000円(1個当たり900円) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり1,426円 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年6月1日 至 2031年5月31日 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,426円 資本組入額 713円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注1) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数 | 受託者コタエル信託株式会社 1,130個(注2) |
(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年2月期における、同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社または同社関係会社の取締役、監査役または従業員または顧問の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時点において同社または同社関係会社に対する勤続年数または顧問契約の継続年数が5年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)上記(2)は、新株予約権者が同社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の同社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。