(重要な後発事象)
(投資の事業化について)
当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、投資の事業化を決議いたしました。
当社グループは、インベストメントベンチャー事業として、ベンチャー企業等に対して、資本面での支援に加えて、PRおよびIRもあわせたサポートを提供することで、総合的な企業成長の支援をしてまいりました。しかし、当社グループがインベストメントベンチャー事業として投資活動を開始した当時における戦略PRサービスを中核とする当社グループの事業ポートフォリオにおいては、これら投資にかかわる取り組みは、当社グループの本業外の活動と位置付けて運営してまいりました。一方、広告業界のFAST COMPANYを目指す中で、投資も「いいモノを世の中に広める」当社グループの重要な事業分野と位置付け、人員増強などにより体制を強化し、2023年2月期より投資を主たる事業とし、会計処理についても変更いたします。
この変更に伴い、投資事業に係る損益について、従来、売却損益、受取配当金、取引手数料、評価損を営業外損益とする方法によっておりましたが、売却額、受取配当金を売上高、売却した有価証券の簿価、取引手数料、評価損を売上原価に計上する方法に変更いたします。また、投資事業に属さない連結子会社については、従来、売却損益、評価損を営業外損益とする方法によっておりましたが、特別損益に計上する方法に変更いたします。なお、連結貸借対照表上、従来、固定資産の「投資有価証券」に計上しておりました、投資事業の有価証券は流動資産の営業投資有価証券として表示されます。
この結果、2022年2月期に変更後の会計処理を適用した場合、連結貸借対照表において、固定資産の「投資有価証券」が4,076百万円減少し、流動資産の「営業投資有価証券」が同額増加いたします。また、連結損益計算書において、「売上高」が771百万円増加、「売上原価」が891百万円増加、「営業外収益」が642百万円減少、「営業外費用」が770百万円減少及び「特別損失」が7百万円増加し、「売上総利益」及び「営業利益」は120百万円減少、「経常利益」は7百万円増加いたします。さらに、連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資有価証券売却損益(△は益)」及び「投資有価証券の売却による収入」の計上がなくなり、「投資有価証券評価損益(△は益)」が7百万円、「営業投資有価証券の増減額(△は増加)」が496百万円、「投資有価証券の取得による支出」が△70百万円の計上となり、「営業活動によるキャッシュ・フロー」が305百万円増加し、「投資活動によるキャッシュ・フロー」が同額減少いたします。
なお、親会社株主に帰属する当期純利益への影響はありません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年4月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます)を導入し、対象取締役に対し、本制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給のご承認を求める議案を、2022年5月26日開催の第30回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的
当社は、対象取締役に対して、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有しながら、長期間にわたる企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、また、2026年2月期の連結営業利益を100億円とする中期利益計画の達成意欲を高め、かつ、計画の実行を通じ中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として導入するものです。従来の当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、その役割と責任に基づく基本報酬と、前年度の業績や成果等を勘案した業績連動報酬で構成されておりますが、譲渡制限を付した株式を交付する譲渡制限付株式報酬の枠組みである本制度を導入することで、基本報酬と譲渡制限付株式とで構成されることになります。
本制度は、グループの業績や担当業務に関わる成果等を総合的に勘案して決定した株式数を各対象取締役に対して付与することにより、各取締役の短期的インセンティブの強化を図るとともに、あわせて、交付に際して各取締役と締結する割当契約において、株式は付与されてから3年間は処分ができない譲渡制限を付し、さらに対象取締役が当社を退職した場合は当該株式を当社が無償で取得することを条件とすることとしており、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めながら当社グループの中長期的な企業価値向上へのコミットメントを促すインセンティブの強化を図ることにも資するものです。
なお、本制度に基づく対象取締役への株式の付与は、2023年2月期には実施せず、中期利益計画の初年度となる2023年2月期の業績等に応じて、2024年2月期の報酬として実施するものとします。また、付与を開始する2024年2月期以降の決算資料につきましては、株式報酬費用を除いたnon-GAAP連結営業利益についても併せて開示いたします。
2.本制度の概要及び本制度付与のための報酬枠
(1)本制度の概要
当社は、対象取締役に対し、毎年一定の時期に、当該事業年度にかかる職務執行の対価として当社普通株式を交付します。各対象取締役に対して交付する株式数は、前年の当社グループの連結業績目標の達成状況及び当該業績への各対象取締役の貢献度合いを総合的に評価の上決定します。
当社普通株式の交付に当たっては、当社は対象取締役との間で、割当日後原則として3年を経過するまでは当該株式の譲渡その他の処分を行わない旨、その他後記(3)に記載する事項を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
(2)本制度付与のための報酬枠
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、本制度付与のための報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社普通株式の割当てを受けるものとします。
対象取締役に割り当てられる当社の普通株式の総数は年24万株以内、当社普通株式の割当てを受けるために支給される金銭報酬債権は年10億円以内とします。なお、対象取締役に交付される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、当該株式の発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
当社普通株式の株式分割、株式併合、株式無償割当て等が行われた場合には、対象取締役に交付される当社普通株式の上限数を分割等の比率に応じて合理的に調整することができるものとします。
(3)割当契約の内容の概要
当社普通株式の交付に当たり、当社が対象取締役との間で締結する本割当契約は、次の事項を含むものとします。
①譲渡制限
対象取締役は、原則として割当日後3年を経過するまでの間(以下「譲渡制限期間」といいます)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」という)について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、当該時点において譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の満了まで継続して当社又は当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了する日の翌日をもって本株式につき譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により上記各該当日以前に上記②に定める地位を喪失したときは、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④譲渡制限期間の満了よる無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
⑤組織再編時の取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、譲渡制限の解除直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。