有価証券報告書-第17期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
(スマートフォンアプリの譲渡にともなう、当社グループ外への株式譲渡を前提として実施する会社分割及び当社グループ外への株式譲渡)
当社は、2020年3月31日に、2020年2月13日開催の取締役会において決議し、同日に締結した譲渡契約に基づいて、当社連結子会社の株式会社モブキャストゲームス(以下、「モブキャストゲームス」)が展開しているゲーム事業のうち、スマートフォン向けスポーツゲームに関する一部タイトル(以下、「対象タイトル」)を2020年2月13日に設立した当社の孫会社となる株式会社モブキャストプラス(以下、「モブキャストプラス」)に吸収分割の方式により承継させたうえで、モブキャストプラスの全株式を株式会社オルトプラス(以下、「オルトプラス社」)へ譲渡いたしました。
1.共通支配下の取引等(当社グループ外への株式譲渡を前提として実施する会社分割)
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称
株式会社モブキャストゲームス
②対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 モバイルゲーム事業
事業の内容 スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営
③企業結合日
2020年3月31日
④企業結合の法的形式
株式会社モブキャストゲームスを分割会社とし、株式会社モブキャストプラスを承継会社とする吸収分割方式
⑤結合後企業の名称
株式会社モブキャストプラス(株式会社モブキャストゲームスの100%子会社)
⑥取引の目的を含む取引の概要
本会社分割は、事業分離を目的として実施するものです。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.事業分離(当社グループ外への株式譲渡)
(1) 事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社オルトプラス
②分離した事業の内容
子会社等の名称 株式会社モブキャストプラス(株式会社モブキャストゲームスの100%子会社)
事業の名称 モバイルゲーム事業
事業内容 スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営
③事業分離を行った主な理由
当社子会社のモブキャストゲームスはスポーツ及びアニメ等のIPを用いたゲームを国内外のパートナーと共同開発し、ゲームのグローバル配信を行っております。しかしながら、グローバルゲーム市場で売れるゲームを開発するための開発費の高騰など、スマホゲーム市場がレッドオーシャン化する中、赤字が継続しております。そのような中、モブキャストゲームスの収益改善のため同社とシナジーのある企業との資本業務提携の検討を進め、厳選したIPをゲーム事業と共に育てていく事業モデルである株式会社ゲームゲート(以下、「ゲームゲート」という)の全株式を2019年11月に取得し、さらに、2020年1月にモブキャストゲームスを存続会社、ゲームゲートを消滅会社とした吸収合併をいたしました。
合併後のモブキャストゲームスにおいては、ゲームゲートの強みを生かしたアニメを中心としたニッチIPのプロデュースによるグローバル展開を戦略の中核とし、戦略に沿わない主にスポーツ系ゲームタイトルについてはゲームユーザー様への影響、社外関係先及び社内のリソース配分等をふまえ、他社への移管検討を進めており、今般、一部のスポーツタイトルについて、オルトプラス社へ譲渡することとなりました。
④事業分離日
2020年3月31日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
事業譲渡益 59,000千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産		2,048千円
固定資産		228千円
資産合計		2,277千円
流動負債		6,519千円
負債合計		6,519千円

③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却金額との差額を事業譲渡益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
モバイルゲーム事業
(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高		281,416千円
売上総利益		95,637千円

※売上総利益は販売費及び一般管理費、タイトルに帰属しない全社費用配賦前の数字となります。
(事業分離)
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、2020年6月26日に当社の連結子会社である株式会社トムスの発行済株式の80%を株式会社T2に譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としております。
1.事業分離の概要
(1)分離先の名称
株式会社T2
(2)分離した事業の内容

名 称:	(連結の範囲から除外した連結子会社) 株式会社トムス
事業の内容:	自動車用部品、用品の企画、開発、販売、トヨタ車をベースとしたコンプリートカーの企画、開発、レーシングチームの運営

(3)事業分離を行った理由
当社は、2018年2月にトムスの株式を取得いたしました。トムスは、これまで国内主要レースカテゴリに属するSUPER GTへの参戦、複数回の上位入賞実績によるスポンサー売上を計上するレース事業、長年のレースでの上位入賞する経験により培った技術を生かした自動車関連パーツの受注生産を行うデザイン事業及びレースにおけるトムスの知名度と技術を生かした自動車パーツの販売を行う自動車用品販売事業を展開しておりました。株式取得以降、事業においてはSUPRA、CENTURYといったトヨタ自動車株式会社(以下、「トヨタ」)を代表する車種のコンプリートカーの発売、トムスオイルの拡販体制、トムスファンに向けたグッズの拡充と公認ファンクラブの発足等、事業成長のための基盤構築、補強を実現。加えて管理体制においては、組織改革、各種規程の整備をはじめIPOを実現するための体制の構築など、今後のトムスの成長に必要な支援を行ってまいりました。一方で、トヨタが推進する富士スピードウェイ併設の(仮称)モータースポーツビレッジへの参画をはじめとする大型投資、トヨタのモータースポーツ事業とのシナジーによる事業拡大が、今後のトムスの成長とそれに伴うIPOへの近道であると判断いたしました。
このトムスの成長戦略を追求するにあたり、当社グループが掲げる「グローバルニッチ戦略」において、当社グループとのシナジーを生み出すためには時間を要する可能性が高いと判明したことから、現段階で「トヨタとの関係性を深めるための経営権移動」を伴うトムス株式の譲渡がトムス自身の次の成長に有益であることに加え、当社の資本効率を高めることとなるとの戦略的判断に至り、保有するトムス株式の80%を譲渡することといたしました。
(4)事業分離日
2020年6月26日(みなし売却日2020年6月30日)
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
子会社株式譲渡益 1,042,975千円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	1,238,041	千円
固定資産	1,104,017
資産合計	2,342,058
流動負債	1,266,319
固定負債	1,318,642
負債合計	2,584,962

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「子会社株式譲渡益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
モータースポーツ事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	1,083,764	千円
営業損失	42,697	千円