有価証券報告書-第21期(2024/02/01-2025/01/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社BUYMA TRAVEL (2024年8月1日付で株式会社MEGURUより商号変更)
事業の内容	旅行業全般
被取得企業の完全子会社	MMS Guam Corporation
	MMS Activity Corporation
被取得企業の孫会社の名称	Sea Eagle Diving Adventures, Corporation 等

②企業結合を行った理由
当社は、2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA以外の新たな収益源の構築に注力しており、旅行関連事業を収益の柱の1つとして成長させることを目標としております。株式会社BUYMA TRAVELは旅行メディアとして国内有数企業である昭文社ホールディングスからスピンアウトした企業であり、アクティビティ予約プラットフォームであるHello Activity(旧MappleActivity)の運営を行っております。また、子会社であるMMS Guam Corporationはグアム最大級のマリンアクティビティ施設を運営しており、日本人旅行者だけでなく韓国等からの外国人利用者にも数多く利用されております。その他、ハワイでダイビング事業を運営するMMS Activity Corporationをグループ化するなど安定的な需要が見込める人気エリアでのロールアップM&A戦略を通じて業容を拡大しております。当社は、2021年以降、段階的に株式会社BUYMA TRAVELへの出資を行い、昨年度からはBUYMA TRAVELとHello Activityのユーザーアカウント連携を進めるなど徐々に協業を進めて参りました。コロナ禍で旅行業界の事業環境が厳しい状態が続いておりましたが、徐々に改善が進む中で、当社と株式会社BUYMA TRAVELで一体となって旅行事業を運営することでより成長を加速することができると考えることから、株式会社BUYMA TRAVELを連結子会社化することといたしました。今回の株式会社BUYMA TRAVELグループの子会社化を機に、グループ内の経営資源の共有や事業連携の強化を通じ、相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上を目指してまいります。
③企業結合日
2024年5月20日(みなし取得日 2024年6月30日)
④企業結合の法定形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	49.99%
企業結合日に追加取得した議決権比率	21.75%
取得後の議決権比率	71.74%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした第三者割当増資及び新株予約権の行使により株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日でありますが、連結決算日との差異が3ヵ月を超えないため、被取得企業の財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しております。また、みなし取得日を2024年6月30日としていることから、2024年7月1日から2024年12月31日までの期間の業績を含めております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価	150,736千円
	追加取得に伴い支出した金額	99,999
取得原価		250,736

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

2,847千円

(5)主な取得関連費用の内容及び金額

株価算定費用

600千円

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
①発生したのれんの金額
220,733千円
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産	183,511千円
固定資産	188,727
資産合計	372,239
流動負債	197,046
固定負債	120,392
負債合計	317,438

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引(吸収分割による事業承継)
当社は、2024年6月14日開催の取締役会において、2024年8月1日を効力発生日として、当社のBUYMA TRAVEL事業を、当社の連結子会社となる株式会社BUYMA TRAVELに承継させる吸収分割を行うことを決議し、2024年8月1日付でBUYMA TRAVEL事業を株式会社BUYMA TRAVELへ分割いたしました。
(1)吸収分割の概要
①対象となる事業の内容
プライベートツアー予約サイトBUYMA TRAVELの運営
②企業結合日
2024年8月1日
③企業結合の法定形式
当社を分割企業とし、株式会社BUYMA TRAVELを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
④結合後企業の名称
株式会社BUYMA TRAVEL
⑤吸収分割の目的
当社は、2024年3月14日に公表した中期売上目標の達成に向けた取り組みを進めております。その中で、BUYMA事業以外の新たな収益源の構築に注力しており、旅行関連事業を収益の柱の1つとして成長させることを目標としております。2024年5月20日に株式会社BUYMA TRAVELを子会社化し、旅行関連事業の拡大を進めております。
今般、本会社分割により、当社グループの旅行関連事業を株式会社BUYMA TRAVELに集中させ、事業効率を高めながらサービスの拡充を図るとともに、社名も株式会社MEGURUより株式会社BUYMA TRAVELとすることで、BUYMAの知名度及び信用力を活用して当社グループ全体としての旅行関連事業のさらなる成長を図ってまいります。
⑥子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

BUYMA TRAVEL事業

10,000千円

⑦被支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額 978千円
主な変動要因
子会社株式の追加取得分の取得原価と、分割するBUYMA TRAVEL事業の持分減少との差額によるものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。
共通支配下の取引(連結子会社の出資金追加取得)
当社は、2024年12月20日に連結子会社である株式会社BUYMA TRAVELに対して貸付金の現物出資による株式の取得(デット・エクイティ・スワップ)を決定し、2024年12月24日に実施いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称:株式会社BUYMA TRAVEL
事業の内容:旅行業全般
②企業結合日
2024年12月24日
③企業結合の法定形式
貸付金の現物出資による株式の取得(デット・エクイティ・スワップ)
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
同社の財務基盤の安定化を目的とした、同社の増資をデット・エクイティ・スワップによる方法で引き受けております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社出資金の追加取得に関する事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価	現物出資の対象となる債権の額面総額	50,000千円
取得原価		50,000千円