有価証券報告書-第8期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、第8回定時株主総会(2020年6月29日開催)で決議された報酬年額以内で、取締役会で協議し決定いたします(同定時株主総会終結時の取締役の員数は7名)。
上記に加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2017年6月26日開催の第5回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いただいております。また、2020年6月29日開催の第8回定時株主総会において、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度に係る取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬枠を改めて設定することについて同定時株主総会に付議し、決議いただきました(同定時株主総会終結時の本制度の対象となる取締役の員数は3名)。
本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、第8回定時株主総会(2020年6月29日開催)で決議された報酬年額以内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします(同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名)。
(取締役報酬の構成)
・監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬については、業績連動報酬以外の報酬である金銭固定報酬と業績連動報酬である金銭変動報酬、株式報酬の3つより構成されております。
・当社が株式会社高岳製作所及び東光電気株式会社を吸収合併した2015年3月期を基準年度とし、当該事業年度の業績を反映のうえ決定した2016年3月期の取締役報酬を「基準報酬額」とし、この基準報酬額の約60%を最低保証額として金銭固定報酬としております。
・基準報酬額の金銭固定報酬以外の約40%の変動部分を業績連動報酬(金銭変動報酬、株式報酬)とし、業績の結果に応じて増減させる仕組みとしております。
(取締役報酬の計算単位)
・基準報酬額については、各地位群毎(代表取締役、取締役執行役員等)に定めており、これに予め定められた指標の増減等を変動部分に反映させ、員数の変動など所要の調整を行ったうえで地位群毎の報酬総額を決定しております。
・また、算出された地位群毎の報酬総額を当該群に属する役員等の個々人の業績により同一群内で配分しております。
(業績連動報酬算出のための指標と算定方法)
・金銭変動報酬については、各事業年度における計画の着実な達成、収益の拡大といった短期インセンティブとなることを目的として、基準年度に対する連結売上高、連結営業利益の増減に中期経営計画の達成度を加味して決定しております。
・株式報酬については、持続的成長、企業価値向上といった中長期のインセンティブとすることや株主との利益意識の共有を目的として、業績連動報酬の一部を株式にて支給しております。
・2020年3月期における業績連動報酬に係る指標である連結売上高の目標は104,000百万円、実績は93,341百万円であり、連結営業利益の目標は4,500百万円、実績は2,321百万円であります。
(取締役報酬額の決定)
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の算定方法については取締役会が決定権限を有しており、個々人の報酬額の配分については、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定権限を有しております。
・当社は、代表取締役(複数の場合は1名を選定)及び独立社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)で構成する指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会委員である代表取締役は、指名・報酬委員会に対して、地位群毎の報酬総額の算定結果、各個人への配分等について報告を行っております。
・また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の算定方法等の見直しに当たっては、予め指名・報酬委員会にて論議のうえ、取締役会または代表取締役による決定の際に指名・報酬委員会の意見を判断の要素としております。
(業績連動型株式報酬制度)
業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
①付与ポイントの算定方法
次の算式により算出されたポイントを取締役等に対し毎年の定時株主総会日または退任日に付与します。なお、1ポイント未満の端数がある場合は切捨てます。
付与ポイント数 = ポイント付与日における役位に応じた役位別ポイント(注1)×評価対象期間(ポイント付与日の属する事業年度の直前事業年度)における業績に応じた業績評価係数(注2)
なお、役務対象期間(前年の定時株主総会終結時から当年の株主総会終結時までの期間)の途中で退任した場合は、期間に応じてポイントを按分計算します。
また、2020年6月29日開催の取締役会の決議により役位別ポイントを変更しております。
(注1)役位別ポイント

2020年6月29日付変更前		2020年6月29日付変更後
役位	ポイント	役位	ポイント
・代表取締役 ・取締役専務執行役員 ・取締役常務執行役員 ・取締役	1,400	・役付取締役 ・取締役専務執行役員 ・専務執行役員	1,400
(取締役以外の) ・常務執行役員	1,000	・取締役常務執行役員 ・常務執行役員	1,000
(取締役以外の) ・執行役員	900	・執行役員	900

(注2)業績評価係数

①対前年比連結売上高	係数
125%以上	1.5
120%-125%未満	1.4
115%-120%未満	1.3
110%-115%未満	1.2
105%-110%未満	1.1
95%-105%未満	1.0
90%-95%未満	0.9
85%-90%未満	0.8
80%-85%未満	0.7
75%-80%未満	0.6
75%未満	0.5

②対前年比連結営業利益	係数
145%以上	1.5
135%-145%未満	1.4
125%-135%未満	1.3
115%-125%未満	1.2
105%-115%未満	1.1
95%-105%未満	1.0
85%-95%未満	0.9
75%-85%未満	0.8
65%-75%未満	0.7
55%-65%未満	0.6
45%-55%未満	0.5
35%-45%未満	0.4
25%-35%未満	0.3
15%-25%未満	0.2
15%未満	0.1

業績評価係数 = ①の係数 × 0.5 + ②の係数 × 0.5
※1.事業年度中に退任でポイントを計算する場合は、退任日直前の確定した四半期連結累計期間の業績数値と前年同期を比較して①、②の係数を決定します。
※2.評価対象期間の連結営業利益が0またはマイナスとなる場合は、②の係数を0とします。
※3.評価対象期間の連結営業利益がプラスであり、かつ評価対象期間の前年の連結営業利益が0またはマイナスとなる場合は、連結営業利益がプラスとなる直近の事業年度まで遡り、当該プラスの事業年度の連結営業利益と評価対象期間の連結営業利益を比較した数値を「②対前年比連結営業利益」とみなし、②の係数を算出します。
以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
②支給する当社株式等
ⅰ.任期満了・会社都合により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付します。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×80%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-イで給付された株式数に相当するポイント数)×退任日時点における本株式の時価
ⅱ.自己都合により役員を退任する場合
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=退任日時点におけるポイント数
(注)時価とは、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
③第8期事業年度における役位別個人別の上限となる株式数
第8期事業年度を評価対象期間として算出される役位別個人別の上限となる株式数は以下の通りであります。

役位	上限となる株式数
・代表取締役 ・取締役専務執行役員 ・取締役常務執行役員 ・取締役	2,100株
(取締役以外の) ・常務執行役員	1,500株
(取締役以外の) ・執行役員	1,350株

(注1)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
(注2)上記上限となる株式数は、第8期事業年度を評価対象期間として算出したものであり、P38に記載
の役位別ポイントのうち「2020年6月29日付変更前」のポイントに基づき算出しております 。
④留意事項
・業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結売上高と連結営業利益としています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		金銭固定報酬	業績連動報酬
			金銭変動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	161	98	48	15	8
監査役 (社外監査役を除く)	39	39	―	―	3
社外役員	16	16	―	―	3

(注)株式報酬は業績連動型株式報酬制度による当該事業年度の費用計上額であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。