有価証券報告書-第10期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、第8回定時株主総会(2020年6月29日開催)で決議された報酬年額以内で、取締役会で協議し決定いたします(同定時株主総会終結時の取締役の員数は7名)。
上記に加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2017年6月26日開催の第5回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いただいております。その後、2020年6月29日開催の第8回定時株主総会において、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度に係る取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬枠を改めて設定すること、また、2021年6月28日開催の第9回定時株主総会において、会社法の一部改正(令和元年法律第70号)に伴い、報酬枠を改めて設定することについてそれぞれの定時株主総会に付議し、決議いただきました(第9回定時株主総会終結時の本制度の対象となる取締役の員数は3名)。
本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
また、監査等委員である取締役の報酬等の額については、第8回定時株主総会(2020年6月29日開催)で決議された報酬年額以内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします(同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は3名)。
(取締役報酬の構成及び計算単位)
・監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬については、業績連動報酬以外の報酬である金銭固定報酬と業績連動報酬である金銭変動報酬、株式報酬の3つより構成されております。また、社外取締役の報酬については金銭固定報酬となっております。
・監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の金銭報酬については、各地位群(社長、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員)毎に基準報酬額を定めており、この基準報酬額の約70%を最低保証額として金銭固定報酬としております。
・基準報酬額の金銭固定報酬以外の約30%の変動部分を金銭変動報酬とし、全社業績及び個人業績の結果に応じて増減させる仕組みとしております。
・各地位群(社長、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員)のいずれにおいても、報酬構成割合は、金銭固定報酬60%:金銭変動報酬30%:株式報酬10%を目安とします。なお、構成割合は業績等の状況に応じて変動いたします。
(業績連動報酬算出のための指標と算定方法)
・金銭変動報酬については、各事業年度における計画の着実な達成、収益の拡大といった短期インセンティブとなることを目的として、全社業績及び個人業績の結果に応じて増減させる仕組みとしております。
・全社業績部分については、当初計画及び前年度に対する連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の増減に応じて算出しております。
・個人業績部分については、取締役各個人が設定した業績目標に対する業績評定に基づき算出しております。
・株式報酬については、持続的成長、企業価値向上といった中長期のインセンティブとすることや株主との利益意識の共有を目的として、業績連動報酬の一部を株式にて支給しております。
・2022年3月期における業績連動報酬に係る指標である連結売上高の当初計画の目標は88,000百万円、実績は91,936百万円であり、連結営業利益の当初計画の目標は2,700百万円、実績は4,625百万円であり、親会社株主に帰属する当期純利益の当初計画の目標は1,600百万円、実績は3,279百万円であります。
・2023年3月期における業績連動報酬に係る指標である連結売上高の当初計画の目標は93,000百万円、連結営業利益の当初計画の目標は4,400百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の当初計画の目標は3,000百万円であります。
(取締役報酬額の決定)
・取締役の報酬(監査等委員である取締役を除く。)は、毎年6月下旬に開催の定時株主総会が終了した直後に開催される取締役会の決議によって委任を受けた代表取締役が毎年7月～翌年6月までの報酬額を決定いたします。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の算定方法については取締役会が決定権限を有しており、個々人の報酬額の配分については、株主総会で決議された報酬年額以内で、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定権限を有しております。
・当社は、代表取締役(複数の場合は1名を選定)及び独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会委員である代表取締役は、指名・報酬委員会に対して報酬総額(最大値)の算定結果の報告を行うとともに、各個人の業績評定、配分額について指名・報酬委員会の諮問を受けた上で決定しております。
・また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の算定方法等の見直しに当たっては、予め指名・報酬委員会にて論議のうえ、取締役会または代表取締役による決定の際に指名・報酬委員会の意見を判断の要素としております。
(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の配分については、株主総会で決議された報酬年額以内で、取締役会の決議により、当事業年度においては、2021年4月から同年6月までの期間に係る報酬額は武部俊郎氏に、同年7月から2022年3月までの期間に係る報酬額は一ノ瀬貴士氏にその決定権限を委任しております。同配分を決定した日における両氏の地位及び担当は以下の通りであります。
地位:代表取締役社長
担当:CKO(Chief Kaizen Officer)
当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、同氏に同権限を委任しております。
同権限が両氏によって適切に行使されるように、同配分について両氏より指名・報酬委員会に対して、報酬総額(最大値)の算定結果の報告を行うとともに、各個人の業績評定、配分額について指名・報酬委員会の諮問を受けた上で決定しております。
上記手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(業績連動型株式報酬制度)
業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
1)付与ポイントの算定方法
次の算式により算出されたポイントを取締役等に対し毎年の定時株主総会日または退任日に付与します。なお、1ポイント未満の端数がある場合は切捨てます。
付与ポイント数 = ポイント付与日における役位に応じた役位別ポイント(注1)×評価対象期間(ポイント付与日の属する事業年度の直前事業年度)における業績に応じた業績評価係数(注2)
なお、役務対象期間(前年の定時株主総会終結時から当年の株主総会終結時までの期間)の途中で退任した場合は、期間に応じてポイントを按分計算します。
(注1)役位別ポイント

役位	ポイント
・役付取締役 ・取締役専務執行役員 ・専務執行役員	1,400
・取締役常務執行役員 ・常務執行役員	1,000
・執行役員	900

(注2)業績評価係数

	連結売上高	連結営業利益	親会社株主に帰属する当期純利益
評価対象期間の実績値	a	b	c
当初計画の目標値	d	e	f
前評価対象期間の実績値	g	h	i

① 対当初計画売上高係数 :a ÷ d
② 対当初計画営業利益係数 :b ÷ e
③ 対当初計画純利益係数 :c ÷ f
④ 対前評価対象期間売上高係数 :a ÷ g
⑤ 対前評価対象期間営業利益係数 :b ÷ h
⑥ 対前評価対象期間純利益係数 :c ÷ i
算出した①～⑥の係数が2以上となる場合は、当該係数を2とする。
業績評価係数 = (①+②+③+④+⑤+⑥)÷6
(小数点第二位未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
※1.当初計画の目標値は、評価対象期間の前事業年度に係る有価証券報告書において、業績連動報酬に係
る指標の目標値として記載した評価対象期間の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当
期純利益の数値とする。
※2.評価対象期間の実績値の連結営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益が0またはマイナスとな
る場合は、②、③、⑤、⑥の係数を0とする。
※3.評価対象期間の実績値の連結営業利益または親会社株主に帰属する当期純利益がプラスであり、かつ
当初計画の目標値または前評価対象期間の実績値の同数値が0またはマイナスとなる場合は、同数値が
プラスとなる直近の事業年度まで遡り、当該プラスの事業年度の同数値と評価対象期間の同数値で
②、③、⑤、⑥の係数を算出する。
以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
2)支給する当社株式等
ⅰ.任期満了・会社都合により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付します。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×80%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-イで給付された株式数に相当するポイント数)×退任日時点における本株式の時価
ⅱ.自己都合により役員を退任する場合
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=退任日時点におけるポイント数
(注)時価とは、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
3)第10期事業年度における役位別個人別の上限となる株式数
第10期事業年度を評価対象期間として算出される役位別個人別の上限となる株式数は以下の通りであります。

役位	上限となる株式数
・役付取締役 ・取締役専務執行役員 ・専務執行役員	2,800株
・取締役常務執行役員 ・常務執行役員	2,000株
・執行役員	1,800株

(注)上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
4)留意事項
・業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第1項第3号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、2021年6月29日以前は連結売上高及び連結営業利益、2021年6月29日以降は連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益としています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		金銭固定報酬	業績連動報酬
			金銭変動報酬	株式報酬 (非金銭報酬等)
取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	84	51	22	9	5
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	19	19	―	―	1
社外役員	36	36	―	―	6

(注)株式報酬は業績連動型株式報酬制度による当該事業年度の費用計上額であります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。