当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
②住所 東京都新宿区西五軒町 13 番1号
③代表者の氏名 代表取締役社長 秋庭 孝俊
④資本金 100百万円
⑤事業の内容 コールセンター、バックオフィスの受託事業、各種デバック業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 19,800個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の全株式を取得して子会社化することについて、基本合意書を締結することを決議いたしました。同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日 2020年1月31日(予定)

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社
本店の所在地 東京都新宿区西五軒町 13 番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 秋庭 孝俊
資本金の額 100百万円
純資産の額 818百万円
総資産の額 1,778百万円
事業の内容 コールセンター、バックオフィスの受託事業、各種デバック業務
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
連結売上高	4,510	4,708	5,344
連結営業利益	△77	△195	△13
連結経常利益	△56	△176	△8
親会社株主に帰属する 当期純利益	15	△363	△56

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、デジタルサイネージを中心とした店頭販促事業を中心に、覆面調査事業、推奨販売事業など店舗及び店頭に特化したマーケティング支援業務を展開しております。更に、2019年4月にはインドのコングロマリット企業である Coffee Day Enterprises Limited 及びその子会社である Coffee Day Global Limitedとの共同出資により合弁会社を設立してコンビニエンスストア事業を現地展開しております。
今般株式を取得する JMS 社は、セガサミーホールディングス株式会社の 100%子会社であり、ジェイ・ネクスト株式会社、JMS コミュニケーションズ株式会社、J-NEXT エージェンシー株式会社を傘下に収め、コールセンター・バックオフィスなどの運営サービス、BPO の業務受託事業、人材紹介派遣事業、情報通信・コンテンツ事業、各種デバック事業、コールセンター向けシステムの開発・販売・保守などセガサミーグループのみならず、多くの企業に対して幅広いサービスを提供しています。
既に当社と JMS 社の間で2018年6月に人材サービス事業の相互補完を目的とした業務提携を締結しておりますが、今後は JMS 社が当社グループの傘下となることで、当社の HR ソリューション事業において、JMS 社の提供する付加価値の高いサービスと人材などの豊富な経営資源を活用することで、より一層顧客へのサービスの向上及び両社の更なる発展を目指してまいります。
なお、本件クロージング後もセガサミーグループとの取引は引き続き継続していくため、収益の安定性は確保されますので、今後は JMS 社とセガサミーグループとの更なる関係の強化を図るとともに、当社クライアントに対しても積極的に営業活動を展開し、当社グループ全体の更なる収益の拡大を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
958百万円(概算額)