当社は、2020年7月17日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社のセールス&プロモーション事業を、当社の完全子会社であるインパクトフィールド株式会社(以下「インパクトフィールド」といいます。)に、吸収分割の方法により承継させること(以下「本会社分割」といいます。)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割承継会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 インパクトフィールド株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
代表者の氏名 代表取締役社長 野口 将和
資本金の額 10百万円
純資産の額 20百万円
総資産の額 20百万円
事業の内容 セールス&プロモーション事業
セールス&プロモーション事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2020年6月1日に設立した会社であるため、本臨時報告書提出日現在、確定した最終事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
インパクトホールディングス株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	③に記載のとおりです。
人的関係	当社より取締役を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本会社分割の目的
当社は、持株会社体制への移行を実現させるため、2020年8月1日付で実施されるリサーチ&コンサル事業の会社分割に続き、当社の主力事業の一つであるセールス&プロモーション事業を当社の連結子会社であるインパクトフィールド株式会社に承継することとなりました。
本吸収分割により当社が純粋持株会社となることは、グループ経営戦略機能と業務執行機能の分離を通じて当社のM&A等の戦略的意思決定の迅速化が可能となり、また、各事業の意思決定権を各子会社責任者に移譲することで事業に対する権限と責任が明確になるうえに、それぞれの事業環境に応じたより柔軟性かつスピード感のある事業推進を実現することで、当社グループの更なる企業価値の向上を目的としております。
(3) 本会社分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社であるインパクトフィールドを承継会社とした吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、本吸収分割に際して株式その他の金銭等の割当て及び交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
i)本吸収分割の日程
2020年7月17日:当社吸収分割取締役会決議
2020年7月17日:吸収分割契約締結
2020年10月1日:吸収分割効力発生日(予定)
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
iv)承継会社が承継する権利義務
インパクトフィールドは、効力発生日において当社が有するセールス&プロモーション事業に係る資産、契約上の地位を承継いたします。なお、債務についての承継はございません。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際し、吸収分割承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
商号 インパクトフィールド株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
代表者の氏名 代表取締役社長 野口 将和
資本金の額 10百万円
純資産の額 現時点では確定していません。
総資産の額 現時点では確定していません。
事業の内容 セールス&プロモーション事業
以上