当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、2020年7月1日を効力発生日として、当社のリサーチ&コンサル事業を、当社の完全子会社である株式会社RJCリサーチ(以下「RJCリサーチ」といいます。)に、吸収分割の方法により承継させること(以下「本会社分割」といいます。)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割承継会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社RJCリサーチ
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
代表者の氏名 代表取締役社長 守住 邦明
資本金の額 12百万円
純資産の額 53百万円
総資産の額 163百万円
事業の内容 総合マーケティングリサーチ事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2018年9月期	2019年9月期	2019年12月期
売上高(百万円)	252	480	132
営業利益(百万円)	10	35	22
経常利益(百万円)	9	34	21
当期純利益(百万円)	9	32	21

(注)RJCリサーチは2017年12月7日設立であります。また、事業年度の末日をを9月30日から12月31日に変更しております。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年12月31日現在)
インパクトホールディングス株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係(2019年3月31日現在)

資本関係	承継会社は当社が1,200株(発行済株式総数の100%)を保有する子会社です。
人的関係	当社の従業員1名がRJCリサーチの取締役を兼務しております。
取引関係	当社とRJCリサーチは相互に各種調査業務等の提供を行っております。

(2) 本会社分割の目的
当社の主力事業の一つであるリサーチ&コンサル事業は日本国内で年間約10万件提供している小売業・飲食業・サービス業向けCS(顧客満足度)、ES(従業員満足度)向上のための覆面調査や、店頭オペレーション改善等のための研修プログラムを提供しております。本吸収分割において承継会社となるRJCリサーチは総合リサーチ事業を運営しており、市場環境分析、企業イメージ調査、業界動向調査など幅広い調査領域において多様な調査手法でクライアントからのリサーチ分野における様々なニーズに応えています。本吸収分割は、両社の持つ人材をはじめとした事業リソースの共有及びサービスメニューの拡充を通じてリサーチ業界における競争力の向上を実現し、収益の拡大を図ることを目的としております。
(3) 本会社分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本会社分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社であるRJCリサーチを承継会社とした吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間で行われるため、本吸収分割に際して株式その他の金銭等の割当て及び交付はありません。
③その他の吸収分割契約の内容
i)本吸収分割の日程
2020年6月9日:当社吸収分割取締役会決議
2020年6月9日:吸収分割契約締結
2020年7月1日:吸収分割効力発生日(予定)
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
iv)承継会社が承継する権利義務
RJCリサーチは、効力発生日において当社が有するリサーチ&コンサル事業に係る資産、契約上の地位を承継いたします。なお、債務についての承継はございません。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際し、吸収分割承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
商号 株式会社RJCリサーチ
本店の所在地 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
代表者の氏名 代表取締役社長 守住 邦明
資本金の額 12百万円
純資産の額 現時点では確定していません。
総資産の額 現時点では確定していません。
事業の内容 総合マーケティングリサーチ事業
以上