臨時報告書
- 【提出】
- 2023/03/13 14:49
- 【資料】
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提出理由
株式会社BCJ-70(以下「公開買付者」といいます。)が、2023年1月27日から2023年3月10日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(注)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2019年12月6日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年1月14日から2030年1月11日まで)
② 2021年5月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第18回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年6月11日から2031年6月10日まで)
(注)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2019年12月6日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年1月14日から2030年1月11日まで)
② 2021年5月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第18回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年6月11日から2031年6月10日まで)
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社BCJ-70
② 株式会社BCJ-69
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社BCJ-70
② 株式会社BCJ-69
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年11月14日に公表した「2022年12月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数6,712,994株から、本決算短信に記載された2022年9月30日時点の当社が所有する自己株式数(117,609株)を控除した数(6,595,385株)に、2022年9月30日現在残存する第17回新株予約権4,458個の目的である当社株式数445,800株及び第18回新株予約権3,515個の目的である当社株式数351,500株の合計797,300株を加算した株式数(7,392,685株)に係る議決権数(73,926個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,804,327株並びに第17回新株予約権755個及び第18回新株予約権1,233個の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(3,589,100株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社BCJ-69も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社BCJ-70
(主要株主でなくなるもの)
福井 康夫
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社BCJ-70
② 福井 康夫
(3)当該異動の年月日(予定)
2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 1,852,456千円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 6,725,794株
以 上
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社BCJ-70
| 名称 | 株式会社BCJ-70 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 杉本 勇次 |
| 資本金の額 | 25,000円(2022年11月21日時点) |
| 事業の内容 | 1. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2. 前号に付帯関連する一切の業務 |
② 株式会社BCJ-69
| 名称 | 株式会社BCJ-69 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 杉本 勇次 |
| 資本金の額 | 25,000円(2022年11月21日時点) |
| 事業の内容 | 1. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2. 前号に付帯関連する一切の業務 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社BCJ-70
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 50,031個 | 67.68% |
② 株式会社BCJ-69
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | -個 (50,031個) | -% (67.68%) |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年11月14日に公表した「2022年12月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数6,712,994株から、本決算短信に記載された2022年9月30日時点の当社が所有する自己株式数(117,609株)を控除した数(6,595,385株)に、2022年9月30日現在残存する第17回新株予約権4,458個の目的である当社株式数445,800株及び第18回新株予約権3,515個の目的である当社株式数351,500株の合計797,300株を加算した株式数(7,392,685株)に係る議決権数(73,926個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,804,327株並びに第17回新株予約権755個及び第18回新株予約権1,233個の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(3,589,100株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社BCJ-69も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社BCJ-70
(主要株主でなくなるもの)
福井 康夫
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社BCJ-70
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 50,031個 | 67.68% |
② 福井 康夫
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 10,607個 | 14.35% |
| 異動後 | 5,000個 | 6.76% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 1,852,456千円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 6,725,794株
以 上
主要株主の異動
1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社BCJ-70
② 株式会社BCJ-69
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社BCJ-70
② 株式会社BCJ-69
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年11月14日に公表した「2022年12月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数6,712,994株から、本決算短信に記載された2022年9月30日時点の当社が所有する自己株式数(117,609株)を控除した数(6,595,385株)に、2022年9月30日現在残存する第17回新株予約権4,458個の目的である当社株式数445,800株及び第18回新株予約権3,515個の目的である当社株式数351,500株の合計797,300株を加算した株式数(7,392,685株)に係る議決権数(73,926個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,804,327株並びに第17回新株予約権755個及び第18回新株予約権1,233個の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(3,589,100株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社BCJ-69も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社BCJ-70
(主要株主でなくなるもの)
福井 康夫
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社BCJ-70
② 福井 康夫
(3)当該異動の年月日(予定)
2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 1,852,456千円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 6,725,794株
以 上
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 株式会社BCJ-70
| 名称 | 株式会社BCJ-70 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 杉本 勇次 |
| 資本金の額 | 25,000円(2022年11月21日時点) |
| 事業の内容 | 1. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2. 前号に付帯関連する一切の業務 |
② 株式会社BCJ-69
| 名称 | 株式会社BCJ-69 |
| 住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 杉本 勇次 |
| 資本金の額 | 25,000円(2022年11月21日時点) |
| 事業の内容 | 1. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務 2. 前号に付帯関連する一切の業務 |
(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社BCJ-70
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 50,031個 | 67.68% |
② 株式会社BCJ-69
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | -個 (50,031個) | -% (67.68%) |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年11月14日に公表した「2022年12月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年9月30日現在の発行済株式総数6,712,994株から、本決算短信に記載された2022年9月30日時点の当社が所有する自己株式数(117,609株)を控除した数(6,595,385株)に、2022年9月30日現在残存する第17回新株予約権4,458個の目的である当社株式数445,800株及び第18回新株予約権3,515個の目的である当社株式数351,500株の合計797,300株を加算した株式数(7,392,685株)に係る議決権数(73,926個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,804,327株並びに第17回新株予約権755個及び第18回新株予約権1,233個の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(3,589,100株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社BCJ-69も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日(予定)
2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
株式会社BCJ-70
(主要株主でなくなるもの)
福井 康夫
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社BCJ-70
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | -個 | -% |
| 異動後 | 50,031個 | 67.68% |
② 福井 康夫
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 10,607個 | 14.35% |
| 異動後 | 5,000個 | 6.76% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2023年3月17日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 1,852,456千円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 6,725,794株
以 上