有価証券報告書-第14期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年3月28日 定時株主総会決議
平成20年新株予約権 第9回新株予約権(い)
平成20年3月28日 定時株主総会決議
平成20年新株予約権 第9回新株予約権(ろ)
平成20年9月30日 臨時株主総会決議
平成20年新株予約権 第10回新株予約権
平成21年3月27日 定時株主総会決議
平成21年新株予約権 第11回新株予約権(い)
平成21年3月27日 定時株主総会決議
平成22年新株予約権 第11回新株予約権(ろ)
平成22年3月26日 定時株主総会決議
平成22年新株予約権 第12回新株予約権(い)
平成22年3月26日 定時株主総会決議
平成23年新株予約権 第12回新株予約権(ろ)
平成23年3月28日 定時株主総会決議
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(い)
(注) 9 新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成23年3月30日から平成33年3月28日迄です。
新株予約権の目的となる株式の数18,000株の行使期間は、平成25年3月29日から平成33年3月28日迄です。
10 新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成23年3月30日から平成33年3月28日迄です。
新株予約権の目的となる株式の数12,000株の行使期間は、平成25年3月29日から平成33年3月28日迄です。
平成23年3月28日 定時株主総会決議
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(ろ)
平成23年3月28日 定時株主総会決議
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(は)
(注) 2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合(新株予約権行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
4 ① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の役員、従業員または当社取締役会が社外協力者として認定した地位にあることを要す。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。
5 平成24年12月4日開催の取締役会決議により、平成25年1月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成28年11月10日 定時取締役会決議
平成28年新株予約権 第15回新株予約権
(注) 1 本新株予約権は新株予約権1個につき1,700円で有償発行しております。
2 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4 ① 新株予約権者は、下記(a)及び(b)をいずれも満たした場合に本新株予約権を行使することができる。
(a) 平成29年12月期又は平成30年12月期の事業年度にかかる当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益若しくは税金等調整前当期純利益が500百万円以上となった場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,000円((注)3に準じて行使価額と同様の調整を行うものとする。)を上回った場合。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又はその他正当な理由があると取締役会が判断した場合、当社は本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。
7 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)6に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年3月28日 定時株主総会決議
平成20年新株予約権 第9回新株予約権(い)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 2,000 | 2,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,000 (注)5 | 6,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334 (注)5 | 334 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年10月1日 至 平成30年3月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)5 | 発行価格 334 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
平成20年3月28日 定時株主総会決議
平成20年新株予約権 第9回新株予約権(ろ)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 6,500 | 6,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 19,500 (注)5 | 19,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334 (注)5 | 334 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年11月1日 至 平成30年3月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)5 | 発行価格 334 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
平成20年9月30日 臨時株主総会決議
平成20年新株予約権 第10回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 7,900 | 5,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 23,700 (注)5 | 15,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334 (注)5 | 334 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年11月1日 至 平成30年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)5 | 発行価格 334 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
平成21年3月27日 定時株主総会決議
平成21年新株予約権 第11回新株予約権(い)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,000 | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,000 (注)5 | 3,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334 (注)5 | 334 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年4月18日 至 平成31年3月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)5 | 発行価格 334 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
平成21年3月27日 定時株主総会決議
平成22年新株予約権 第11回新株予約権(ろ)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 3,400 | 3,400 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,200 (注)5 | 10,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334 (注)5 | 334 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年3月16日 至 平成31年3月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)5 | 発行価格 334 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
平成22年3月26日 定時株主総会決議
平成22年新株予約権 第12回新株予約権(い)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,100 | 1,100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,300 (注)5 | 3,300 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 384 (注)5 | 384 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年4月28日 至 平成32年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 384 資本組入額 192 (注)5 | 発行価格 384 資本組入額 192 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
平成22年3月26日 定時株主総会決議
平成23年新株予約権 第12回新株予約権(ろ)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 2,000 | 2,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,000 (注)5 | 6,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 384 (注)5 | 384 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年3月12日 至 平成32年3月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 384 資本組入額 192 (注)5 | 発行価格 384 資本組入額 192 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
平成23年3月28日 定時株主総会決議
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(い)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 7,000 | 5,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 21,000 (注)5 | 15,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 384 (注)5 | 384 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)9 | (注)10 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 384 資本組入額 192 (注)5 | 発行価格 384 資本組入額 192 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 9 新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成23年3月30日から平成33年3月28日迄です。
新株予約権の目的となる株式の数18,000株の行使期間は、平成25年3月29日から平成33年3月28日迄です。
10 新株予約権の目的となる株式の数3,000株の行使期間は、平成23年3月30日から平成33年3月28日迄です。
新株予約権の目的となる株式の数12,000株の行使期間は、平成25年3月29日から平成33年3月28日迄です。
平成23年3月28日 定時株主総会決議
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(ろ)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 1,000 | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,000 (注)5 | 3,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 384 (注)5 | 384 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年4月16日 至 平成33年3月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 384 資本組入額 192 (注)5 | 発行価格 384 資本組入額 192 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
平成23年3月28日 定時株主総会決議
平成23年新株予約権 第13回新株予約権(は)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 500 | 500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,500 (注)5 | 1,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 384 (注)5 | 384 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月16日 至 平成33年3月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 384 資本組入額 192 (注)5 | 発行価格 384 資本組入額 192 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) 2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 / 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合、または自己株式を処分する場合(新株予約権行使によるものを除く)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整するものとする(1円未満の端数は切り上げる)。
| 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||||
| 既発行 株式数 | + | |||||||
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
4 ① 新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の役員、従業員または当社取締役会が社外協力者として認定した地位にあることを要す。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社の取締役会において、継続所有を認められた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権を譲渡するには当社の取締役会の承認を要する。
5 平成24年12月4日開催の取締役会決議により、平成25年1月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成28年11月10日 定時取締役会決議
平成28年新株予約権 第15回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) |
| 新株予約権の数(個) | 6,000 | 6,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 600,000 | 600,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 531 | 531 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年4月1日 至 平成31年12月4日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 531 資本組入額 266 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1 本新株予約権は新株予約権1個につき1,700円で有償発行しております。
2 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 / 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||||
| 既発行 株式数 | + | |||||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4 ① 新株予約権者は、下記(a)及び(b)をいずれも満たした場合に本新株予約権を行使することができる。
(a) 平成29年12月期又は平成30年12月期の事業年度にかかる当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益若しくは税金等調整前当期純利益が500百万円以上となった場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,000円((注)3に準じて行使価額と同様の調整を行うものとする。)を上回った場合。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6 ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又はその他正当な理由があると取締役会が判断した場合、当社は本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。
7 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)6に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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