有価証券報告書-第14期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。
平成18年3月17日臨時株主総会(平成18年4月14日取締役会決議:第1回新株予約権)
(注)1.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(100分の1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.行使価額の調整
(1)次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ)総会決議日後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合。
(ⅱ)発行日後、時価(ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)。
① 行使価額調整式において、「時価」とは、次のアないしウに定める場合においては、それぞれ当該アないしウに定める価額とする。なお、以下に規定する「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ア.当社普通株式の公開の日の前日以前の場合
下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」の前日における調整前行使価額
イ.当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場された場合
下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場証券取引所(ただし、当社普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)
ウ.イの場合において、それぞれにつき定めるところにより「時価」を算出することができない場合には、イに定めるところに準じ当社が合理的に決定する価額とする。
② 行使価額調整式において、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日、その他の場合は下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」の1ヶ月前の日における当社普通株式の発行済株式数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。ただし、行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき「既発行株式数」が公正妥当に算定できる場合はその「既発行株式数」を使用するものとする。また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③ 自己株式を処分する場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、株主割当日の翌日以降、株式併合の場合は、旧商法第215条第1項に規定する一定の期間満了日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益の資本組入れに関する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の承認の直後に、当該株主割当日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権の行使により発行又は移転される株式の数を、以下「承認前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次に定める算式により算出される株式数につき、当社普通株式を新規発行する。この場合に1株未満の端数を生ずるときは、これを切り捨てるものとする。
② 上記(1)(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、これを適用する。
(3)当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
② 会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。
平成23年3月29日臨時株主総会(平成23年4月25日取締役会決議:第2回新株予約権)
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価(ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
平成23年9月28日臨時株主総会(平成24年3月29日取締役会決議:第3回新株予約権)
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価(ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。
平成18年3月17日臨時株主総会(平成18年4月14日取締役会決議:第1回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 20(注)1 | 15(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 12,000(注)1 | 9,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 34(注)2 | 34(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年4月1日～ 平成28年3月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 34 資本組入額 17(注)2 | 発行価格 34 資本組入額 17(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。 Ⅰ 平成21年3月31日までは、割当数の4分の1まで、本新株予約権を行使することができる。 Ⅱ 平成22年3月31日までは、割当数の2分の1まで、本新株予約権を行使することができる。 Ⅲ 平成23年3月31日までは、割当数の4分の3まで、本新株予約権を行使することができる。 Ⅳ 平成28年3月16日までは、割当数のすべてについて、本新株予約権を行使することができる。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(100分の1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.行使価額の調整
(1)次の(ⅰ)又は(ⅱ)の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により、調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(ⅰ)総会決議日後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(ⅱ)発行日後、時価(ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
① 行使価額調整式において、「時価」とは、次のアないしウに定める場合においては、それぞれ当該アないしウに定める価額とする。なお、以下に規定する「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ア.当社普通株式の公開の日の前日以前の場合
下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」の前日における調整前行使価額
イ.当社普通株式にかかる株券がいずれかの証券取引所に上場された場合
下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場証券取引所(ただし、当社普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)
ウ.イの場合において、それぞれにつき定めるところにより「時価」を算出することができない場合には、イに定めるところに準じ当社が合理的に決定する価額とする。
② 行使価額調整式において、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日、その他の場合は下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」の1ヶ月前の日における当社普通株式の発行済株式数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。ただし、行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき「既発行株式数」が公正妥当に算定できる場合はその「既発行株式数」を使用するものとする。また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③ 自己株式を処分する場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、株主割当日の翌日以降、株式併合の場合は、旧商法第215条第1項に規定する一定の期間満了日の翌日以降、これを適用する。ただし、配当可能利益の資本組入れに関する議案が当社定時株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の承認の直後に、当該株主割当日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権の行使により発行又は移転される株式の数を、以下「承認前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次に定める算式により算出される株式数につき、当社普通株式を新規発行する。この場合に1株未満の端数を生ずるときは、これを切り捨てるものとする。
| 新規発行株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)×承認前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(1)(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(株主割当日がある場合は当該割当日の翌日以降)、これを適用する。
(3)当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
② 会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。
平成23年3月29日臨時株主総会(平成23年4月25日取締役会決議:第2回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 353(注)1 | 349(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 17 | 17 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 211,800(注)1 | 209,400(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 167(注)2 | 167(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年5月1日～ 平成33年4月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 167 資本組入額 84(注)2 | 発行価格 167 資本組入額 84(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価(ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
平成23年9月28日臨時株主総会(平成24年3月29日取締役会決議:第3回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 290(注)1 | 278(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 42 | 44 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 174,000(注)1 | 166,800(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334(注)2 | 334(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年4月1日～ 平成33年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 334 資本組入額 167(注)2 | 発行価格 334 資本組入額 167(注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価(ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
| 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
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