有価証券報告書-第15期(2023/01/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
行使価額修正条項付新株予約権の発行
当社は、2024年3月4日付の取締役会において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第17回及び第18回新株予約権(以下、それぞれを「第17回新株予約権」及び「第18回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約(コミット・イシュー※)(以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することを決議しました。その概要は次のとおりであります。

(1)	割当日	2024年3月21日
(2)	発行新株予約権数	53,000個 第17回新株予約権:20,000個 第18回新株予約権:33,000個
(3)	発行価額	総額1,915,000円 第17回新株予約権1個あたり38円 第18回新株予約権1個あたり35円
(4)	当該発行による 潜在株式数	5,300,000株(新株予約権1個につき100株) 第17回新株予約権:2,000,000株 第18回新株予約権:3,300,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額はいずれの回号の本新株予約権についても135円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は5,300,000株であります。
(5)	資金調達の額	1,422,915,000円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、いずれの回号の本新株予約権についても270円とします。 新株予約権の行使価額についてはいずれも、割当日の翌取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われるものとされている日をいう。)に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とします。)に修正が行われます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。かかる修正が行われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ5連続取引日(但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限ります。以下「価格算定期間」といいます。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の100%に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とし、以下「基準行使価額」といいます。)に修正されます。また、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。さらに、いずれかの価格算定期間内に各本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

(7)	募集又は割当て方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
(8)	権利行使期間	第17回新株予約権:2024年3月22日(当日を含みます。)から2024年7月22日(当日を含みます。)まで 第18回新株予約権:2024年4月12日(当日を含みます。)から2024年11月13日(当日を含みます。)まで
(9)	その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項付き本買取契約を締結いたしました。 当社は、2024年3月28日開催予定の当社第15回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における議案として、発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に関する議案(以下「本定款変更議案」といいます。)を提出しております。本日時点の当社の発行済株式総数及び既発行の新株予約権に係る潜在株式数の合計に第17回新株予約権に係る潜在株式数を合計した株式数は、本日時点における当社の発行可能株式総数を下回りますが、これに第18回新株予約権に係る潜在株式数を合算した株式数は、本日時点における当社の発行可能株式総数を上回ります。そこで、第18回新株予約権の権利行使期間の初日を2024年4月12日とした上で、本定時株主総会において本定款変更議案が承認されなかった場合には、第18回新株予約権は同月11日付で当社が自動的に取得する設計としており、当社は当該取得した第18回新株予約権を同日付で消却します。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(第17回新株予約権:2,000,000株、第18回新株予約権:3,300,000株)をあらかじめ定め、割当予定先は、原則として、各回の本新株予約権についてそれぞれ設定されたコミット期間中に、当該本新株予約権の全部又は一部を行使する設計です。第17回新株予約権については、その割当日の翌取引日以降、原則として60取引日の期間内に、EVO FUNDが必ず第17回新株予約権の全てを行使する(全部コミット)ことを約しています。またそれに加えて、第17回新株予約権の割当日の翌取引日以降、原則として40取引日以内に、1,200,000株相当分以上の第17回新株予約権を行使することを約しております(部分コミット)。また、第18回新株予約権については、本定時株主総会において当社の本定款変更議案が承認されることを前提として、2024年4月12日以降、原則として6ヶ月以内に、EVO FUNDが必ず第18回新株予約権の全てを行使する(全部コミット)ことを約しています。これらの「全部コミット」と「部分コミット」の組み合わせが本新株予約権の特徴であり、その概要は下記のとおりとなります。

	第17回新株予約権	第18回新株予約権
発行数	20,000個	33,000個
発行価額の総額	760,000円	1,155,000円
行使価額の総額	540,000,000円(注)	891,000,000円(注)
期間	原則60取引日 (コミット期間延長事由又はコミット条項の消滅事由発生時を除く。)	原則約6ヶ月 (コミット期間延長事由又はコミット条項の消滅事由発生時を除く。)
修正回数(原則)	通算で13回(予定) (割当日の翌取引日及び原則毎週金曜日に修正、計13回)	通算で27回(予定) (割当日の翌取引日及び原則毎週金曜日に修正、計27回)
行使価額	価格算定期間の各取引日における当社普通株式の普通取引の最も低い終値の100%	価格算定期間の各取引日における当社普通株式の普通取引の最も低い終値の100%
全部コミット	割当日の翌取引日以降、原則として60取引日以内における第17回新株予約権20,000個全ての行使をコミット	2024年4月12日以降、原則として6ヶ月以内における第18回新株予約権33,000個全ての行使をコミット
部分コミット	割当日の翌取引日以降、原則として40取引日以内における第17回新株予約権12,000個以上の行使をコミット	該当なし
下限行使価額	135円 (発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額)	135円 (発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額)

(注)上記行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境等により変化する可能性があります。