有価証券報告書-第16期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(行使価額修正条項付新株予約権の発行)
当社は、2024年12月25日付の取締役会において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第19回新株予約権(以下、「本新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することを決議しました。その概要は次のとおりであります。
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(6,700,000株)をあらかじめ定め、本新株予約権の割当日の翌取引日以降、原則として121取引日以内に、割当予定先が本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。またそれに加えて、本新株予約権の割当日の翌取引日以降、原則として61取引日以内に、2,680,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約しております(中間コミット)。前者の「全部コミット」と後者の「中間コミット」の組み合わせが、本新株予約権の特徴であり、その概要は下記のとおりとなります。
(注)上記行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境等により変化する可能性があります。
(第19回新株予約権の行使による増資)
当事業年度終了後、2025年2月28日までに第三者割当による行使価額修正条項付第19回新株予約権の一部が行使されております。その概要は以下のとおりです。
①行使された新株予約権の行使個数 21,800個
②発行した種類及び株式数 普通株式 2,180,000株
③行使価額の総額 287,920千円
④資本金増加額 144,101千円
⑤資本剰余金増加額 144,101千円
上記の結果、2025年2月28日現在の普通株式の発行済株式総数は29,023,560株、資本金は4,533,289千円、資本剰余金は4,532,289千円となっております。
(係争事件について)
当社は、以下の通り2023年3月8日付で訴訟が提起され、2023年3月27日に訴状の送達を受けました。
(1)訴訟の原因及び訴訟提起された経緯
当社は、2022年6月に、原告である株式会社HashPalette(以下「原告」といいます。)と業務 委託契約書
(以下「本契約」といいます。)を締結し、原告より受託案件としてブロックチェーン ゲーム『De:Lithe Φ
(ディライズ ファイ)』の開発を進めて参りました。また、原告との本契約締 結時点では、ゲームのロードマッ
プやリリース時期等は確定しておらず、当社は、本契約締結後も、 原告との間でゲームの開発条件についての協
議を継続しておりました。しかしながら、原告は、2023年2月15日に、ゲームの開発に大幅な遅延の可能性が生
じており、 当社が製品版の納品期限を徒過しているとの趣旨の情報開示を行いました。原告の開示内容につい
ては、当社が2023年2月15日に開示した「当社に関する『事実とは異なる情報掲載』についての お知らせ」及び
2023年2月16日に開示した「『De:Lithe Φ (ディライズ ファイ)』の開発に関する現状と当社の認識につい
て」のとおり、当社の認識に反するものです。そのような状況下において、原告は、本契約の履行遅滞に基づく
契約解除を理由に、不当利得返 還請求として、当社に対し、当社が受領済みの業務委託料1億7,600万円(税
込)の返還を求める 訴訟を提起したものであります。
(2)訴訟を提起した者の概要
名称 株式会社HashPalette
所在地 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階
代表者の役職・氏名 代表取締役 ムハンマド・シャイフ
(3)訴訟の内容
内容 不当利得返還請求
訴訟の目的の価値 1億7,600万円
(4)今後の見通し
当社は、訴訟内容を精査した上で適切に対応しております。
なお、この訴訟が当社業績に与える影響は現時点では不明であります。
(行使価額修正条項付新株予約権の発行)
当社は、2024年12月25日付の取締役会において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第19回新株予約権(以下、「本新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することを決議しました。その概要は次のとおりであります。
| (1) | 割当日 | 2025年1月10日 |
| (2) | 発行新株予約権数 | 67,000個 |
| (3) | 発行価額 | 総額871,000円(新株予約権1個当たり13円) |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 6,700,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は71円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は6,700,000株であります。 |
| (5) | 資金調達の額 | 943,771,000円(注) |
| (6) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は142円とします。 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。)に初回の修正がなされ、以後3取引日毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含みます。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下、初回の修正がなされる日とあわせて、個別に又は総称して「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とし、以下「基準行使価額」といいます。)に修正されます。但し、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。 |
| (7) | 募集又は割当て方法(割当予定先) | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。 |
| (8) | 権利行使期間 | 2025年1月14日(当日を含みます。)から2025年10月14日(当日を含みます。)まで |
| (9) | 資金使途 | ①モルガンスタンレー・クレジット・プロダクツ・ジャパン株式会社への返済 ②新規タイトル開発に係る開発費用及びマーケティング費用 |
| (10) | その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「3.資金調達方法の概要及び選択理由 (1)資金調達方法の概要①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本買取契約を締結します。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権(コミット・イシュー)の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(6,700,000株)をあらかじめ定め、本新株予約権の割当日の翌取引日以降、原則として121取引日以内に、割当予定先が本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。またそれに加えて、本新株予約権の割当日の翌取引日以降、原則として61取引日以内に、2,680,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約しております(中間コミット)。前者の「全部コミット」と後者の「中間コミット」の組み合わせが、本新株予約権の特徴であり、その概要は下記のとおりとなります。
| 第19回新株予約権 | |
| 発行数 | 67,000個 |
| 発行価額の総額 | 871,000円 |
| 行使価額の総額 | 951,400,000円(注) |
| 期間 | 原則121取引日 (コミット期間延長事由又はコミット条項の消滅事由発生時を除く。) |
| 修正回数(原則) | 通算で41回(予定) (3取引日毎に設定される各修正日に修正、計41回) |
| 行使価額 | 修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の100% |
| 全部コミット | 2025年7月9日(当日を含む。)までの本新株予約権の 発行数全ての行使を原則コミット |
| 部分コミット | 2025年4月11日(当日を含む。)までの本新株予約権の 発行数の40%の行使を原則コミット |
| 下限行使価額 | 71円 (発行決議日前取引日(2024年12月24日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額) |
(注)上記行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境等により変化する可能性があります。
(第19回新株予約権の行使による増資)
当事業年度終了後、2025年2月28日までに第三者割当による行使価額修正条項付第19回新株予約権の一部が行使されております。その概要は以下のとおりです。
①行使された新株予約権の行使個数 21,800個
②発行した種類及び株式数 普通株式 2,180,000株
③行使価額の総額 287,920千円
④資本金増加額 144,101千円
⑤資本剰余金増加額 144,101千円
上記の結果、2025年2月28日現在の普通株式の発行済株式総数は29,023,560株、資本金は4,533,289千円、資本剰余金は4,532,289千円となっております。
(係争事件について)
当社は、以下の通り2023年3月8日付で訴訟が提起され、2023年3月27日に訴状の送達を受けました。
(1)訴訟の原因及び訴訟提起された経緯
当社は、2022年6月に、原告である株式会社HashPalette(以下「原告」といいます。)と業務 委託契約書
(以下「本契約」といいます。)を締結し、原告より受託案件としてブロックチェーン ゲーム『De:Lithe Φ
(ディライズ ファイ)』の開発を進めて参りました。また、原告との本契約締 結時点では、ゲームのロードマッ
プやリリース時期等は確定しておらず、当社は、本契約締結後も、 原告との間でゲームの開発条件についての協
議を継続しておりました。しかしながら、原告は、2023年2月15日に、ゲームの開発に大幅な遅延の可能性が生
じており、 当社が製品版の納品期限を徒過しているとの趣旨の情報開示を行いました。原告の開示内容につい
ては、当社が2023年2月15日に開示した「当社に関する『事実とは異なる情報掲載』についての お知らせ」及び
2023年2月16日に開示した「『De:Lithe Φ (ディライズ ファイ)』の開発に関する現状と当社の認識につい
て」のとおり、当社の認識に反するものです。そのような状況下において、原告は、本契約の履行遅滞に基づく
契約解除を理由に、不当利得返 還請求として、当社に対し、当社が受領済みの業務委託料1億7,600万円(税
込)の返還を求める 訴訟を提起したものであります。
(2)訴訟を提起した者の概要
名称 株式会社HashPalette
所在地 東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階
代表者の役職・氏名 代表取締役 ムハンマド・シャイフ
(3)訴訟の内容
内容 不当利得返還請求
訴訟の目的の価値 1億7,600万円
(4)今後の見通し
当社は、訴訟内容を精査した上で適切に対応しております。
なお、この訴訟が当社業績に与える影響は現時点では不明であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
