有価証券報告書-第15期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティの向上を目指しています。
この目的を永続的に高い再現性を持って実現しつづけるために、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。
② 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、企業統治の体制として監査役会設置会社を採用し、企業統治の体制の主たる機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
取締役会は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している「代表取締役社長」を議長とする、社外取締役1名を含む4名の取締役により構成されております。
ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用しており、毎月1回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役2名を選任しております。
監査役会は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している社外監査役3名により構成されており、監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、内部統制システムの基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他役員、従業員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、社会利益貢献と法令遵守をしながら、企業活動を運営することとしております。
具体的には「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「インサイダー取引防止規程」、「文書管理取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「労働時間管理細則」、「衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。
2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。
また、日々営業の進捗度合いについて、全部門長が参加し、毎週開催されるミーティングにおいて報告が行われ、速やかに今後の営業目標や課題の共有が行われております。組織横断的に情報を共有し、必要に応じて取締役会への報告を含めたリスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社から業績概況を日々報告をしてもらうほか、重要な案件については、当社取締役会が子会社の決議の承認を行っております。
4)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
6)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。
9)自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
新美 輝夫	13回	13回
山本 強	13回	13回
玉城 均	13回	13回
杉山 全功	13回	13回

(注)2023年6月24日開催の当社定時株主総会終結の時をもって退任した伊東洋一氏の退任までの開催回数は3回で同氏は3回中3回出席しております。
取締役会における主な検討事項は、当社グループの経営方針、新技術・新商品の将来像の方針、組織体制等の方針等です。
⑤ 役員報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員報酬委員会を1回開催しており、個々の役員報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
新美 輝夫	1回	1回
山本 強	1回	1回
杉山 全功	1回	1回

役員報酬委員会では、個々の取締役の職責に対する年間活動レビューの実施や事業計画の達成に向けて、当社の役員報酬における課題や検討事項の洗い出しを行い意見交換を実施し、個々の役員報酬について取締役会への答申内容を審議しました。