有価証券報告書-第18期(2025/04/01-2026/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「“生活者の不利益解消”という正義を貫き、安心で豊かな暮らしの創造をめざします。」という経営理念のもと、グループ全体の経営戦略を的確に推進し、持続的な成長による中長期的な企業価値を向上させることで、事業を通じた社会的課題の解決を目指しております。
この目的を永続的かつ高い再現性をもって実現し続けるためには、コーポレート・ガバナンス体制を確立・強化し、有効に機能させることが不可欠であると認識しております。当社は、社会的責任の自覚とコンプライアンスの徹底により社会からの信頼を確立し、すべてのステークホルダーの皆様から適切な評価をいただけるよう、経営の公平性、透明性および効率性の確保に努めてまいります。
今後とも、当社の成長ステージに沿った最適なガバナンス体制への見直しを継続的に行い、特に「コンプライアンス体制の強化」および「ディスクロージャー(情報開示)の充実」に注力していくことを、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらの機関に加え、内部監査部門である監査室、コンプライアンスの推進及びリスク管理に関する審議を行う「コンプライアンス・リスク管理委員会」、並びに取締役会の機能を補完する任意の「指名・報酬委員会」を設置し、各機関が相互に連携しながら、それぞれの役割を果たすことで、取締役による業務執行の監督及び監査体制の強化を図っております。さらに、コンプライアンスやリスクマネジメントを含む内部統制システムの整備・運用を通じて、企業統治体制の充実に努めております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役、監査室、会計監査人との連携を図るとともに、内部統制システムの構築・運用状況等について独立した立場から監督・監査を行っております。
また、当社は、顧問契約を締結している弁護士からも必要に応じて助言を受ける体制も整えております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として共有し、グループ全体として企業体制の強化に取り組んでおります。
イ.取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は、会社の経営方針・経営戦略・事業計画の策定、重要な財産の取得及び処分並びに重要な組織及び人事に関する事項について意思決定を行う機関として位置付けております。取締役会は、原則として月1回の定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。
取締役会は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している「代表取締役社長」を議長とし、社外取締役3名を含む6名の取締役により構成されております。
ロ.監査役会
監査役会は、原則として月1回開催しており、取締役の職務執行に対する法令及び定款の遵守状況を把握するとともに、業務監査及び会計監査が適切かつ有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するとともに、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する実行的な監視を行っております。また、監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合備え、補欠監査役1名を選任しております。
監査役会は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載している社外監査役2名を含む監査役3名により構成されており、監査役会の議長は、監査役会の決議によって監査役の中から定めております。
ハ.内部監査
当社及び子会社の内部監査は、当社に監査室を設置し、内部監査責任者を含む2名が監査業務を担当しております。
内部監査責任者及び担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門及び子会社に対して業務改善等のための指摘を行い、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、改善状況について確認しております。
二.会計監査人
当社は、應和監査法人を会計監査人としております。なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同法人の業務執行社員と当社との間において、特別な利害関係はございません。應和監査法人については、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。
ホ.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の決議に基づき選任された委員により構成され、当社及び子会社における法令等の遵守状況やリスク管理体制の状況を管理・監督するとともに、コンプライアンス及びリスクに関わる通報・相談案件についての調査及び対応の審議も行っております。
委員会は原則として年 4 回(3 ヶ月に 1 回)開催しており、必要に応じて委員長の判断により臨時開催することも可能としております。
ヘ.経営会議
経営会議は、経営に関する重要事項を審議する機関として位置付けられており、常勤取締役により構成されております。また、監査役がオブザーバーとして出席することで、ガバナンス強化にも資する体制を整えております。
経営会議は原則として月 1 回開催し、経営上の重要事項や月次予算の進捗状況等について審議を行ったうえで、必要に応じてその内容を取締役会に付議することにより、適切な意思決定及び審議の充実を図っております。
ト.指名・報酬委員会
当社は、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図るとともに、役員の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性および説明責任を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
同委員会は、取締役の選任・解任方針、候補者の指名、代表取締役の選定・解職、ならびに取締役の後継者計画に関する事項について審議を行うほか、取締役の報酬等の方針策定や、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において各取締役の職責、貢献度および当社の業績等を踏まえた個別の報酬額について審議し、取締役会へ答申を行っております。
指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、社外監査役及び人事担当取締役の計 3名により構成されています。
当社は、上記のとおり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な業務監査を担う機関として監査室を設置し、内部監査を実施しております。また、コンプライアンスの推進及びリスク管理に関する検討・審議を行う「コンプライアンス・リスク管理委員会」、並びに取締役の指名・報酬に関する手続の透明性・公正性を確保するための任意の「指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置しております。これらの各機関は相互に連携し、それぞれの役割を果たすことにより、取締役の業務執行に対する監督及び監査体制の強化に加え、コンプライアンス及びリスクマネジメントを含む内部統制システムの整備・運用を通じて、企業統治体制の充実を図っております。このような体制により、経営の健全性・効率性の確保と不正の未然防止を実現し、実効性の高いコーポレート・ガバナンスが機能すると判断したことから、当社は現在のガバナンス体制を採用しております。
2)当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備状況
当社は、当社及びグループ会社(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、以下のように定めております。
当社は、この基本方針に基づき、機動的かつ求心力のあるグループ経営のもと、グループガバナンスの強化、改善に継続的に取り組み、効率的で透明性のある高い経営体制を構築し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.法令、定款及び社会規範の遵守を目的に、「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対し
て企業倫理・法令遵守の徹底を図る。
b.当社は、当社グループの適法かつ公正な企業活動を確保し、企業価値の継続的な向上を図るため、代表
取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。コンプライアンス・リスク管
理委員会は、内部統制システム全体を統括し、当社グループの適法かつ公正な企業活動の推進やリスク
対策の施策などを審議・決定し、その活動状況を取締役会に報告する。
c.当社グループにおける法令、定款及び諸規程に違反する行為を発見し、是正することを目的に、「内部
通報規程」に基づいた通報窓口を社内及び社外に設置することで監視体制を構築し、不正行為等の防止
及び早期発見を図る。
d.監査役は、公正普遍の立場から「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況について適宜監査
する。監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く虞のある事実を発見した時は、そ
の事実を指摘してこれを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。
e.代表取締役社長が指名する内部監査部門は、「内部監査規程」に従い、法令、定款及び社内規程の遵守
状況の有効性を監査し、監査結果及び改善課題を代表取締役及び監査役に報告・提言するとともに、当
該改善課題の対応状況を確認する。
f.反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他
の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。
g.指名・報酬委員会は、独立社外取締役を議長として、独立した立場から、取締役選解任候補者を審議
し、取締役会に答申する。また、同委員会は取締役の報酬水準及び指標等について審議し、その妥当性
について取締役会に答申する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループの取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を、関連資料とともに、「文書取扱規程」、「機密情報管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切かつ安全に保存及び管理(廃棄を含む)をするとともに、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜見直し等を行う。
ハ.損失の危険の管理に関する規程及び体制
a.当社は、当社グループを取り巻く様々なリスクを適切に管理するために、「リスク管理規程」を定め、同規程に従い、統括組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社グループ全体
のリスク管理体制の整備、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防
止に努める。
b.緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者とする「対策本部」を編成し、緊急事態対
応を実施する。
二.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社グループの取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決
定及び業務の執行の監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定
を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
b.当社は、当社グループの経営効率の向上を図るため、取締役会に次ぐ業務執行の意思決定機関として取
締役及び執行役員で構成される経営会議を設置し、重要な業務遂行について、多面的な検討を行い、意
思決定を迅速かつ機動的に行うとともに、その経過を明瞭に記録することによって内部統制態勢の高度
化を図る。
c.日常の職務執行に際しては、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、権限と責任を明確にす
るとともに、稟議制度により意思決定プロセスを明確化し、迅速化を図る。
ホ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.前述における施策は、当社グループの業務の適正と効率性を確保するため、グループ各社の全てを網羅
的・総括的に捉えて構築する。
b.グループ企業として総合的な事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」において、グループ会社に
関する管理上の基本事項を定め、グループ会社の経営状況を統括的に管理する。
c.当社の内部監査部門は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況、リスク管理状況等
を確認するため、グループ会社の内部監査を実施する。
d.当社グループ共通の「内部通報制度」「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、コンプライアンス
経営の徹底を図る。
e.当社の監査役は、グループ会社の取締役、監査役と連携し、業務の適正を確保するための体制の運用状
況を確認する。
f.重要なグループ会社の取締役、監査役には、当社の取締役、執行役員等が1名以上兼務する体制としてお
り、グループ会社を管掌する当社の各部署が、日常の業務についてグループ会社から定期的に報告を受
けることで、グループ会社を管理する。
へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
b.監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役
役会からの独立を確保するものとする。
c.監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の
属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令に従う。
ト.監査役への報告に関する体制
a.当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、重大な法令・定款の違反その他コンプライアン
スに関する重要な事項に加え、毎月の経営状況として重要な事項、会社に著しい損害を及ぼす虞のある
事項、内部監査の実施状況、リスク管理に関する重要な事項、内部通報制度による通報状況及びその内
容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
b.子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたとき
は、速やかに報告を行う。
c.監査役は、取締役会、経営会議のほか、必要に応じて子会社の取締役会、重要な各種会議・委員会に出
席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができる。
d.監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧できる。
e.内部監査部門は、監査役と常時情報交換を行うほか、内部監査資料を提供する。
f.上記の報告及び通報した者は、当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けない。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用又は債務を負担する。
リ.その他監査役の監査が実効的に行わることを確保するための体制
重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。内部監査人及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施する。代表取締役は監査役会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制
a.当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統
制の有効性及び効率性を評価、報告する体制の整備、運用を行う。
b.社内研修等により、当社グループ各社に内部統制の重要性を周知徹底させ、全社レベル及び業務プロセ
スレベルにおいて財務報告の適正性の確保を図る。
ル.反社会的勢力排除に向けた体制
a.当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を「コンプライアンス・マニュアル」
に明記し、当社グループの役職員に対し、主要な社内会議などの機会にその内容の周知徹底を図る。
b.当社グループの全ての役職員は、反社会的勢力との絶縁が極めて重要なものと認識する。
c.当社グループは、総務部を反社会的勢力に関する業務を統括する部署と定め「反社会的勢力排除規程」
に従い反社会的勢力との関係遮断に努める。
d.各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。
2)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する最低責任限度額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
3)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社グループ会社役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
4)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
5)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
6)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
7)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8)自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
荒川 高広	18回	18回
髙瀬 秀人	15回	15回
渡辺 可奈子	18回	18回
木全 美加	15回	15回

(注)2025年6月26日開催の当社定時株主総会終結の時をもって退任した玉城均氏、杉山全功氏の退任までの開催回数は3回で両氏は3回中3回出席しております。
取締役会における主な検討事項は、当社グループの経営方針、新技術・新商品の将来像の方針、組織体制等の方針等です。
⑤ 役員報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は役員報酬委員会を1回開催しており、個々の役員報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
杉山 全功	1回	1回
荒川 高広	1回	1回
渡辺 可奈子	1回	1回

役員報酬委員会では、個々の取締役の職責に対する年間活動レビューの実施や事業計画の達成に向けて、当社の役員報酬における課題や検討事項の洗い出しを行い意見交換を実施し、個々の役員報酬について取締役会への答申内容を審議しました。
取締役の選解任及び報酬決定に関する手続きの透明性と客観性を一層高め、コーポレートガバナンス体制の強化を図ることを目的とし、2026年3月11日開催の取締役会にて役員報酬委員会から指名・報酬委員会へ名称・役割変更を行っております。