(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大地を守る会
事業の内容 農・畜・水産物、加工食品、雑貨等の宅配事業及びその他事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社及び同社の宅配事業における顧客は年齢層なども異なることから、当企業結合により、更なる新規顧客層の拡大と既存顧客層の確保が見込まれ、グループとして市場での競争力を高めることが可能となります。同時に、調達から販売の過程までのサプライチェーンで共通する部分の効率化により収益率の向上を図ることが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
(3)企業結合日
平成29年3月31日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により同社の議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日が当連結会計年度末のため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	4,733,679千円
取得原価	4,733,679

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社の普通株式261株:株式会社大地を守る会の普通株式1株
(2)株式交換比率の算定方法
公正性及び妥当性を確保するため、当社は独立した第三者算定機関である株式会社青藍アドバイザリーに本株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用いて算定を行いました。一方、株式会社大地を守る会の株式価値については、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法及び将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法を用いて算定を行いました。
この算定結果を踏まえ、両社は慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
2,026,404株(うち、自己株式割当交付数は260,083株)
5.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザーに対する報酬・手数料等

68,035千円

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,748,490千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,416,819千円
固定資産	992,803
資産合計	5,409,622
流動負債	1,910,493
固定負債	513,939
負債合計	2,424,433

8.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	13,284,881千円
営業利益	88,086
経常利益	109,482
税金等調整前当期純利益	27,183
親会社株主に帰属する当期純利益	△2,222
1株当たり当期純利益	△22.62円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。