(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Three Limes, Inc.(通称:The Purple Carrot)
事業の内容 米国におけるビーガンに特化したミールキットの宅配サービス事業
(2)企業結合を行った主な理由
主として、当社グループの米国市場への進出を目的としています。また、食を通じてお客様に美味しさと健康的な食卓を提供し、それ自体が社会の持続可能性につながるという当社および同社の経営理念は共通点が多く、またビジネスモデルも近いことからシナジーを生むことが期待でき、両社の企業価値の向上につながるものと考えております。
(3)企業結合日
2019年5月24日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるOisix Inc.が現金を対価として同社の株式を取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金(未払金を含む) 1,069,845千円(9,925千米ドル)
取得原価 1,069,845千円(9,925千米ドル)
(注)取得の対価には条件付取得対価を含めています。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 76,543千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,720,809千円(15,964千米ドル)
当第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第3四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 98,107千円( 910千米ドル)
固定資産 720,893千円( 6,687千米ドル)
資産合計 819,001千円( 7,598千米ドル)
流動負債 330,033千円( 3,061千米ドル)
固定負債 1,139,931千円(10,575千米ドル)
負債合計 1,469,965千円(13,637千米ドル)
7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、最大14,085千米ドルの追加の支払いを行う契約となっております。この条件付取得対価は米国会計基準に基づき認識しており、条件付取得対価の公正価値の確定により、6,312千米ドル(680,396千円)と測定しております。
なお、被取得企業の従業員のリテンションと業績達成インセンティブを目的として、被取得企業の将来の業績達成度合いに応じて、最大3,114千米ドルの追加の支払を行う契約となっております。当連結会計年度においては507千米ドル(55,446千円)の追加の支払が確定し、費用処理しております。