有価証券報告書-第9期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月24日開催の第9期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴う定款変更議案の承認を頂いたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。これにより、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、当事業年度末の同方針に係る事項から、提出日現在の同方針に係る事項へ変更しています。
[提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]
(1)役員報酬制度の基本方針
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に資するとともに、役員が企業の将来成長への挑戦に邁進し、ステークホルダーと価値観を共有できる役員報酬制度となるよう、以下を基本方針とします。
1 企業価値向上に向け必要な人材を確保・維持できる水準であること
2 株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること
3 中長期の業績向上との連動性が高いものであること
4 合理的で公正かつ透明性のある報酬決定プロセスであること
(2)報酬水準の考え方
当社グループでは、将来成長への挑戦として①不動産開発事業②CCRC事業③不動産投資事業④不動産関連サービス事業⑤その他事業に取り組んでおります。当社ではグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を図り、更なる企業価値の向上と事業を通じた社会課題解決への貢献に向けて、必要な人材を確保・維持できる適正な報酬水準を設定します。具体的には、外部の報酬コンサルタントを活用して同業種(マンション開発、不動産投資等)の役員報酬水準をベンチマークとして設定し比較を行います。
(3)報酬構成の考え方
フージャースホールディングスの取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬は毎月定額の基本報酬、短期インセンティブ報酬である年次業績賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬(株式給付信託)※1で構成されています。報酬の構成割合は、当社グループの企業規模及び事業特性等を踏まえ、年次業績賞与は報酬総額の20%程度、株式報酬は報酬総額の10%程度とします※2。監査等委員(社外取締役を除く。)及び社外取締役の報酬は業務執行者を適切に監督する観点から基本報酬のみ支給するものとします。
※1 本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社等の取締役に対して、当社及び対象子会社が役員報酬に係る取締役株式給付規程に従って、業績達成率等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社等の取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社等の取締役の退任時となります。
※2 上記割合は、当社が定める基準額100%の変動報酬を支給した場合の基本構成となります。
■役員報酬の基本構成体系
■評価基準
①年次業績賞与:短期のみならず中長期の業績及びサステナビリティへのインセンティブとなるよう、「連結営業利益成長率」「財務健全性」「グループESGへの取り組み」を評価します。なお、各評価項目に係る評価割合・各目標値等は、毎年度、指名報酬諮問委員会を経て、取締役会にて決定致します。
②株式報酬:株主との利害共有の観点から、中期経営計画の業績指標をベースと致します。中期経営計画に開示の「連結経常利益」目標・事業計画で定める「ROE」目標を50%ずつの割合で評価し、業績連動係数のレンジは0～2とします。(目標達成率が120%以上の場合は2、80%未満の場合は0とします。)
目標達成率・・・連結経常利益に係る業績達成率×評価割合+ROEに係る業績達成率×評価割合
(4)報酬決定プロセス
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬決定については、当該指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会にて決定します。
2023年3月期の取締役報酬については、2022年6月9日開催の指名報酬諮問委員会において、提出日以降の本方針及び取締役報酬について審議いたしました。その答申結果を踏まえ、2022年6月24日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、2022年3月期において、指名報酬諮問委員会は7回開催され、2022年3月期の役員体制及び役員報酬(取締役の個別報酬を含む)、役員選解任基準の内容、2023年3月期における監査等委員会設置会社への移行方針、代表取締役の選任(増員)や、執行役員制度の見直しについて審議をしています。
(5)エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、サステナビリティレポート及び当社ホームページ等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。
※役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月24日であり、その内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額 年総額300百万円以内です。また、その報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬につき、2023年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度および当該4事業年度の経過後に開始する5事業年度(原則として中期経営計画に対応する期間とする。)ごとを対象期間、報酬限度額を180百万円以内として、2022年6月24日開催の株主総会にて決議しております。
監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は同様に2022年6月24日であり、その内容は、監査等委員である取締役の報酬限度額 年総額100百万円以内となります。
[当事業年度(2022年3月期)における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]
当社の取締役及び監査役の報酬額については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して下記の通り決定しております。
a.取締役の報酬等
当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の報酬は、固定基本報酬及び業績連動報酬から構成されております。
固定報酬については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
業績連動報酬については、業績や株価を意識した経営を行うことを目的とし、株式給付信託による業績連動型株式報酬制度を導入しており、中期経営計画の年度計画の達成を付与要件として、株式に相当するポイントを付与するものであります。付与するポイントは、役位別の基本ポイントをベースに、売上高及び経常利益を指標とし、またグループ業績への定性的な貢献を考慮し計算しております。2022年3月期においては、グループ業績を踏まえ、ポイントの付与を行っておりません。なお、社外取締役に対しては、その役割及び独立性の観点から、業績連動報酬を支給しないこととしております。
報酬割合については、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めるような報酬割合を目指しております。業績との連動を強化し、固定基本報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式給付信託による業績連動型株式報酬制度を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成を目指しております。
報酬を与える時期は、固定基本報酬については、在任中に毎月定期的に支払うこととし、株式給付信託による業績連動型株式報酬については、原則として取締役の退任時に支給を行う方針です。
取締役の報酬決定については、代表取締役社長が作成する報酬案を任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会に諮問し、その検討結果を踏まえ、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において取締役会決議にて決定されます。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しております。
2022年3月期の業績連動型株式報酬については、2022年5月12日開催の指名報酬諮問委員会において審議いたしました。その答申結果を踏まえ、2022年5月12日開催の取締役会で決議いたしました。
b.監査役の報酬等
監査役報酬は監査役会における協議により決定しております。
※役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月28日であり、その内容は、取締役の報酬限度額 年総額300百万円以内です。また、その報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬について、2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度および当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとを対象期間、報酬限度額を180百万円以内として、2016年6月25日開催の株主総会にて決議しております。
監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は同様に2014年6月28日であり、その内容は、監査役の報酬限度額 年総額100百万円以内となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年6月24日開催の第9期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴う定款変更議案の承認を頂いたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しています。これにより、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、当事業年度末の同方針に係る事項から、提出日現在の同方針に係る事項へ変更しています。
[提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]
(1)役員報酬制度の基本方針
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に資するとともに、役員が企業の将来成長への挑戦に邁進し、ステークホルダーと価値観を共有できる役員報酬制度となるよう、以下を基本方針とします。
1 企業価値向上に向け必要な人材を確保・維持できる水準であること
2 株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること
3 中長期の業績向上との連動性が高いものであること
4 合理的で公正かつ透明性のある報酬決定プロセスであること
(2)報酬水準の考え方
当社グループでは、将来成長への挑戦として①不動産開発事業②CCRC事業③不動産投資事業④不動産関連サービス事業⑤その他事業に取り組んでおります。当社ではグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を図り、更なる企業価値の向上と事業を通じた社会課題解決への貢献に向けて、必要な人材を確保・維持できる適正な報酬水準を設定します。具体的には、外部の報酬コンサルタントを活用して同業種(マンション開発、不動産投資等)の役員報酬水準をベンチマークとして設定し比較を行います。
(3)報酬構成の考え方
フージャースホールディングスの取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の報酬は毎月定額の基本報酬、短期インセンティブ報酬である年次業績賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬(株式給付信託)※1で構成されています。報酬の構成割合は、当社グループの企業規模及び事業特性等を踏まえ、年次業績賞与は報酬総額の20%程度、株式報酬は報酬総額の10%程度とします※2。監査等委員(社外取締役を除く。)及び社外取締役の報酬は業務執行者を適切に監督する観点から基本報酬のみ支給するものとします。
※1 本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社等の取締役に対して、当社及び対象子会社が役員報酬に係る取締役株式給付規程に従って、業績達成率等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社等の取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社等の取締役の退任時となります。
※2 上記割合は、当社が定める基準額100%の変動報酬を支給した場合の基本構成となります。
■役員報酬の基本構成体系
| 固定報酬 | 変動報酬(短期) | 変動報酬(中長期) | |
| 基本報酬 (金銭) | 年次業績賞与 (金銭) | 業績連動型株式報酬(株式・一部金銭) | |
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 70% | 20% | 10% |
| 監査等委員(社外取締役を除く。) | 100% | ― | ― |
| 社外取締役 | 100% | ― | ― |
■評価基準
①年次業績賞与:短期のみならず中長期の業績及びサステナビリティへのインセンティブとなるよう、「連結営業利益成長率」「財務健全性」「グループESGへの取り組み」を評価します。なお、各評価項目に係る評価割合・各目標値等は、毎年度、指名報酬諮問委員会を経て、取締役会にて決定致します。
②株式報酬:株主との利害共有の観点から、中期経営計画の業績指標をベースと致します。中期経営計画に開示の「連結経常利益」目標・事業計画で定める「ROE」目標を50%ずつの割合で評価し、業績連動係数のレンジは0～2とします。(目標達成率が120%以上の場合は2、80%未満の場合は0とします。)
| 目標達成率 | 業績連動係数 |
| 120%以上 | 2 |
| 80%以上120%未満 | (達成率-80%)×5 |
| 80%未満 | 0 |
| 指標 | 目標値 | 評価割合 |
| 連結経常利益 | 中期経営計画にて開示の各年度の数値 | 50% |
| ROE | 中期経営計画に定め、各年度期初に発表する業績予想上の数値 | 50% |
目標達成率・・・連結経常利益に係る業績達成率×評価割合+ROEに係る業績達成率×評価割合
(4)報酬決定プロセス
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬決定については、当該指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会にて決定します。
2023年3月期の取締役報酬については、2022年6月9日開催の指名報酬諮問委員会において、提出日以降の本方針及び取締役報酬について審議いたしました。その答申結果を踏まえ、2022年6月24日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、2022年3月期において、指名報酬諮問委員会は7回開催され、2022年3月期の役員体制及び役員報酬(取締役の個別報酬を含む)、役員選解任基準の内容、2023年3月期における監査等委員会設置会社への移行方針、代表取締役の選任(増員)や、執行役員制度の見直しについて審議をしています。
(5)エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、サステナビリティレポート及び当社ホームページ等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。
※役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月24日であり、その内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額 年総額300百万円以内です。また、その報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬につき、2023年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度および当該4事業年度の経過後に開始する5事業年度(原則として中期経営計画に対応する期間とする。)ごとを対象期間、報酬限度額を180百万円以内として、2022年6月24日開催の株主総会にて決議しております。
監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は同様に2022年6月24日であり、その内容は、監査等委員である取締役の報酬限度額 年総額100百万円以内となります。
[当事業年度(2022年3月期)における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]
当社の取締役及び監査役の報酬額については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して下記の通り決定しております。
a.取締役の報酬等
当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の報酬は、固定基本報酬及び業績連動報酬から構成されております。
固定報酬については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
業績連動報酬については、業績や株価を意識した経営を行うことを目的とし、株式給付信託による業績連動型株式報酬制度を導入しており、中期経営計画の年度計画の達成を付与要件として、株式に相当するポイントを付与するものであります。付与するポイントは、役位別の基本ポイントをベースに、売上高及び経常利益を指標とし、またグループ業績への定性的な貢献を考慮し計算しております。2022年3月期においては、グループ業績を踏まえ、ポイントの付与を行っておりません。なお、社外取締役に対しては、その役割及び独立性の観点から、業績連動報酬を支給しないこととしております。
報酬割合については、中長期的な業績の向上による企業価値の増大に貢献する意識を高めるような報酬割合を目指しております。業績との連動を強化し、固定基本報酬のほか、株主価値との連動性をより強化した株式給付信託による業績連動型株式報酬制度を設けることで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成を目指しております。
報酬を与える時期は、固定基本報酬については、在任中に毎月定期的に支払うこととし、株式給付信託による業績連動型株式報酬については、原則として取締役の退任時に支給を行う方針です。
取締役の報酬決定については、代表取締役社長が作成する報酬案を任意の諮問機関である指名報酬諮問委員会に諮問し、その検討結果を踏まえ、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において取締役会決議にて決定されます。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しております。
2022年3月期の業績連動型株式報酬については、2022年5月12日開催の指名報酬諮問委員会において審議いたしました。その答申結果を踏まえ、2022年5月12日開催の取締役会で決議いたしました。
b.監査役の報酬等
監査役報酬は監査役会における協議により決定しております。
※役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月28日であり、その内容は、取締役の報酬限度額 年総額300百万円以内です。また、その報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬について、2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度および当該3事業年度の経過後に開始する3事業年度ごとを対象期間、報酬限度額を180百万円以内として、2016年6月25日開催の株主総会にて決議しております。
監査役の報酬に関する株主総会の決議年月日は同様に2014年6月28日であり、その内容は、監査役の報酬限度額 年総額100百万円以内となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬額の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 役員株式給付 引当金繰入額 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 74 | 74 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 16 | 16 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 25 | 25 | - | - | 7 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
