有価証券報告書-第20期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針は、当社取締役会において当社の役員構成並びに当社グループの業績の推移その他の諸般の事情を勘案して報酬の適切な水準及び体系であるかを検証し審議したうえで、これを当社取締役会で決定しております。
当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等については、当該方針の内容に従い業務執行取締役については当社グループの連結業績及び各業務執行取締役の業績に対する貢献度を踏まえた報酬案が策定されたものと認められるため、取締役会においてこの個人別の報酬等は相当であると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針に関する概要は次のとおりです。
(a)業務執行取締役の報酬等
業務執行取締役の個人別の報酬等については、固定報酬である基本報酬(確定した金銭報酬)のみとすることを原則とします。この基本報酬の決定に当たっては、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを高めるために、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績等、職責等を総合的に勘案した変動報酬型とします。ただし、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあるものとします。
また、業務執行取締役の個人別の報酬等の額は、毎年6月開催の定時株主総会の終結後、直前事業年度の当社グループの業績等を勘案して当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。
(b)非業務執行取締役等(監査等委員である取締役を含みます。以下同様とします。)の報酬等
非業務執行取締役等の報酬等については、客観的に業務執行を監督する立場にあることに鑑みて業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとします。
なお、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等については、毎年6月開催の定時株主総会の終結後、今後期待される役割等を勘案したうえで当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。
また、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、今後期待される役割等を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
上記に加え、当社は、2026年5月12日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2026年6月24日開催の第20期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下、取締役と執行役員を合わせて「取締役等」といいます。)に対する報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において株主の皆様に可決をいただくことを条件として本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
<本制度の仕組み図>
(2)本制度の対象者
取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。)及び執行役員
(3)信託期間
2026年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2027年3月末日で終了する事業年度から2031年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定(2026年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり40,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、200,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2026年5月11日の終値3,455円を適用した場合、上記の必要資金は、約691百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案したうえで、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり40,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は200,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、40,000ポイント(うち、取締役分として20,000ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
また、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数200個の発行済株式総数に係る議決権数305,359個(2026年3月31日現在)に対する割合は約0.07%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記(7)の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
3.取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
(1)譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社又は当社の連結子会社(以下、「当社グループ」といいます。)の全ての会社の役員及び従業員の何れでもなくなる日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
(2)当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記(3)の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
(3)譲渡制限の解除
取締役等が、当社グループの全ての会社の役職員を正当な理由により退任若しくは退職し又は死亡により退任若しくは退職した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
(4)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
<本信託の概要>①名称 :株式給付信託(BBT-RS)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2026年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :2026年8月(予定)
⑨信託の期間 :2026年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
なお、本制度に関する議案が承認可決となった場合には、本株主総会同日に開催予定の取締役会において、役員の報酬に関する方針等の変更決議を行う予定であり、変更後の方針等の内容は以下のとおりであります。
<当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針>1.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬
(1)基本方針
以下の基本方針に則り設計します。
(a) 当社グループの業績推移、役員構成、その他の諸般の事情を勘案し、適切な水準及び体系とする。
(b) 業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)については、経営責任を明確にするとともに、業績向上へのインセンティブを高めるものとする。
(c) 業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績等に応じた賞与に加え中長期的な企業価値増大への貢献意識を高めるための業績連動型株式報酬(BBT-RS)によって構成する。
(d) 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、客観的な立場から業務執行を監督する職務に鑑み、業績連動報酬や株式報酬は行わず、固定報酬である基本報酬のみを支給する。
(2)構成及び割合等
構成、支給時期及び各報酬の金額割合
(a) 基本報酬
連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績や職責を総合的に勘案して決定します。毎年6月の定時株主総会終結後、直前事業年度の業績等を踏まえ取締役会で決定いたします。
(b) 賞与
当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。業績達成度を測る指標については、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績や職責を総合的に勘案して決定いたします。この場合には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を別途決議したうえで、賞与として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長に再委任いたします。
(c) 業績連動型株式報酬(BBT-RS)
役位に応じた基本ポイントに業績達成度に応じて算出した係数を乗じて得たポイントを各事業年度に関して付与し、原則として毎年一定の時期に確定ポイント数に応じた数の当社株式を業績連動型株式報酬(BBT-RS)として株式給付信託を通じて給付します。ただし、規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について当社株式の給付に代えて、退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を行います。業績達成度を測る指標については、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績や職責を総合的に勘案して決定いたします。業務執行取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、給付に先立ち当社との間で譲渡制限契約を締結するものとし、その譲渡等による処分が制限される期間は、原則として取締役等の退任時までとします。
(3)決定プロセス
個人別の報酬等は、株主総会で決議された範囲内で意見陳述権を有する監査等委員の意見を確認のうえ、取締役会の決議に基づき決定します。取締役会による決定には、業績連動金銭賞与及び非金銭報酬(BBT-RS)の算定に用いる指標(連結営業利益等)及びその係数を含みます。
業績連動金銭賞与及び株式報酬(BBT-RS)については、当社取締役会において支給する報酬等の総額及び総ポイント数を決議したうえで、個人別の具体的な支給金額及び付与ポイント数の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に反映させるため、代表取締役社長に委任いたします。
2.監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行を監督する職務に鑑み、業績連動報酬や株式報酬は行わず、固定報酬である基本報酬のみとし、今後期待される役割等を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定します。
2)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(a)取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。)の報酬等に関する決議
2022年6月22日開催の第16期定時株主総会において取締役の報酬等の額は年額700百万円以内(うち社外取締役分5百万円。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。)とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる取締役の員数は10名(うち社外取締役1名)となります。
(b)監査等委員である取締役の報酬等に関する決議
2019年6月26日開催の第13期定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。)とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役3名)となります。
3)取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、2022年6月22日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役会に委任されており、取締役の個人別の基本報酬(月額固定金額)については取締役会の決議に基づいて定めております。
なお、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。この場合には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を別途決議したうえで、賞与として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長である金本彰彦氏に再委任しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.2022年6月22日開催の第16期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額700百万円以内と決議いただいております。ただし、この報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれません。
2.2019年6月26日開催の第13期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。
3.上記は会社法上の報酬等に該当するものとなります。これ以外にも「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(2018年1月12日、実務対応報告第36号)等を2018年4月1日から適用し、2019年3月期より、役員及び従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(2005年12月27日、企業会計基準第8号)等に準拠して株式報酬費用として計上しております。当事業年度中の費用計上額はございません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針は、当社取締役会において当社の役員構成並びに当社グループの業績の推移その他の諸般の事情を勘案して報酬の適切な水準及び体系であるかを検証し審議したうえで、これを当社取締役会で決定しております。
当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等については、当該方針の内容に従い業務執行取締役については当社グループの連結業績及び各業務執行取締役の業績に対する貢献度を踏まえた報酬案が策定されたものと認められるため、取締役会においてこの個人別の報酬等は相当であると判断しております。
当社の取締役の個人別の報酬等に係る方針に関する概要は次のとおりです。
(a)業務執行取締役の報酬等
業務執行取締役の個人別の報酬等については、固定報酬である基本報酬(確定した金銭報酬)のみとすることを原則とします。この基本報酬の決定に当たっては、経営責任を明確にするとともに業績向上へのインセンティブを高めるために、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績等、職責等を総合的に勘案した変動報酬型とします。ただし、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあるものとします。
また、業務執行取締役の個人別の報酬等の額は、毎年6月開催の定時株主総会の終結後、直前事業年度の当社グループの業績等を勘案して当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。
(b)非業務執行取締役等(監査等委員である取締役を含みます。以下同様とします。)の報酬等
非業務執行取締役等の報酬等については、客観的に業務執行を監督する立場にあることに鑑みて業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみとします。
なお、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等については、毎年6月開催の定時株主総会の終結後、今後期待される役割等を勘案したうえで当社取締役会の決議によってこれを決定いたします。
また、非業務執行取締役等のうち監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、今後期待される役割等を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
上記に加え、当社は、2026年5月12日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2026年6月24日開催の第20期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下、取締役と執行役員を合わせて「取締役等」といいます。)に対する報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において株主の皆様に可決をいただくことを条件として本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
<本制度の仕組み図>
| ① | 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 |
| ② | 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 |
| ③ | 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 |
| ④ | 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。 |
| ⑤ | 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。 |
| ⑥ | 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 |
| ⑦ | 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。 |
(2)本制度の対象者
取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。)及び執行役員
(3)信託期間
2026年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2027年3月末日で終了する事業年度から2031年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定(2026年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり40,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、200,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2026年5月11日の終値3,455円を適用した場合、上記の必要資金は、約691百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案したうえで、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり40,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は200,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、40,000ポイント(うち、取締役分として20,000ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
また、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数200個の発行済株式総数に係る議決権数305,359個(2026年3月31日現在)に対する割合は約0.07%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記(7)の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
3.取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
(1)譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社又は当社の連結子会社(以下、「当社グループ」といいます。)の全ての会社の役員及び従業員の何れでもなくなる日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
(2)当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記(3)の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
(3)譲渡制限の解除
取締役等が、当社グループの全ての会社の役職員を正当な理由により退任若しくは退職し又は死亡により退任若しくは退職した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
(4)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
<本信託の概要>①名称 :株式給付信託(BBT-RS)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2026年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :2026年8月(予定)
⑨信託の期間 :2026年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
なお、本制度に関する議案が承認可決となった場合には、本株主総会同日に開催予定の取締役会において、役員の報酬に関する方針等の変更決議を行う予定であり、変更後の方針等の内容は以下のとおりであります。
<当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針>1.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬
(1)基本方針
以下の基本方針に則り設計します。
(a) 当社グループの業績推移、役員構成、その他の諸般の事情を勘案し、適切な水準及び体系とする。
(b) 業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。)については、経営責任を明確にするとともに、業績向上へのインセンティブを高めるものとする。
(c) 業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績等に応じた賞与に加え中長期的な企業価値増大への貢献意識を高めるための業績連動型株式報酬(BBT-RS)によって構成する。
(d) 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、客観的な立場から業務執行を監督する職務に鑑み、業績連動報酬や株式報酬は行わず、固定報酬である基本報酬のみを支給する。
(2)構成及び割合等
構成、支給時期及び各報酬の金額割合
| 種類 | 支給時期 | 割合 | ||
| 金銭報酬 | 固定 | 基本報酬 | 毎月 (6月定時株主総会後に決定) | 概ね63% |
| 業績連動 | 賞与 | 年1回又は半年に1回 | 概ね3% | |
| 非金銭報酬 (株式報酬) | 業績連動 | 業績連動型株式報酬 (BBT-RS) | 原則として毎年一定の時期 (一定割合については当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付が発生) | 概ね34% |
(a) 基本報酬
連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績や職責を総合的に勘案して決定します。毎年6月の定時株主総会終結後、直前事業年度の業績等を踏まえ取締役会で決定いたします。
(b) 賞与
当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。業績達成度を測る指標については、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績や職責を総合的に勘案して決定いたします。この場合には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を別途決議したうえで、賞与として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長に再委任いたします。
(c) 業績連動型株式報酬(BBT-RS)
役位に応じた基本ポイントに業績達成度に応じて算出した係数を乗じて得たポイントを各事業年度に関して付与し、原則として毎年一定の時期に確定ポイント数に応じた数の当社株式を業績連動型株式報酬(BBT-RS)として株式給付信託を通じて給付します。ただし、規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について当社株式の給付に代えて、退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を行います。業績達成度を測る指標については、連結営業利益を主な指標とし、その他の会社の業績や職責を総合的に勘案して決定いたします。業務執行取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、給付に先立ち当社との間で譲渡制限契約を締結するものとし、その譲渡等による処分が制限される期間は、原則として取締役等の退任時までとします。
(3)決定プロセス
個人別の報酬等は、株主総会で決議された範囲内で意見陳述権を有する監査等委員の意見を確認のうえ、取締役会の決議に基づき決定します。取締役会による決定には、業績連動金銭賞与及び非金銭報酬(BBT-RS)の算定に用いる指標(連結営業利益等)及びその係数を含みます。
業績連動金銭賞与及び株式報酬(BBT-RS)については、当社取締役会において支給する報酬等の総額及び総ポイント数を決議したうえで、個人別の具体的な支給金額及び付与ポイント数の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に反映させるため、代表取締役社長に委任いたします。
2.監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行を監督する職務に鑑み、業績連動報酬や株式報酬は行わず、固定報酬である基本報酬のみとし、今後期待される役割等を勘案したうえで監査等委員である取締役の協議によって決定します。
2)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(a)取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。)の報酬等に関する決議
2022年6月22日開催の第16期定時株主総会において取締役の報酬等の額は年額700百万円以内(うち社外取締役分5百万円。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。)とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる取締役の員数は10名(うち社外取締役1名)となります。
(b)監査等委員である取締役の報酬等に関する決議
2019年6月26日開催の第13期定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。)とする旨の決議をいただいております。この決議の対象となる監査等委員である取締役の員数は5名(うち社外取締役3名)となります。
3)取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下同様とします。)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、2022年6月22日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役会に委任されており、取締役の個人別の基本報酬(月額固定金額)については取締役会の決議に基づいて定めております。
なお、当社グループの業績等を総合的に勘案した結果、業務執行取締役の職務執行に報いる必要があると判断したときは、当社取締役会の決議により、当社グループの業績等に応じた賞与を支給することがあります。この場合には、当社取締役会において賞与として支給する報酬等の総額を別途決議したうえで、賞与として支給する個人別の具体的な報酬等の金額の決定については、個人別の業績その他の職務遂行の内容等に対する評価を適切に金額に反映させるため、当社代表取締役社長である金本彰彦氏に再委任しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員である 取締役及び社外取締役を除く。) | 293 | 277 | - | 15 | - | 12 |
| 社外取締役 (監査等委員である 取締役を除く。) | 1 | 1 | - | - | - | 1 |
| 監査等委員である 取締役 (社外取締役を除く。) | 8 | 8 | - | - | - | 3 |
| 監査等委員である 社外取締役 | 7 | 7 | - | - | - | 3 |
(注)1.2022年6月22日開催の第16期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額700百万円以内と決議いただいております。ただし、この報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれません。
2.2019年6月26日開催の第13期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。
3.上記は会社法上の報酬等に該当するものとなります。これ以外にも「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(2018年1月12日、実務対応報告第36号)等を2018年4月1日から適用し、2019年3月期より、役員及び従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(2005年12月27日、企業会計基準第8号)等に準拠して株式報酬費用として計上しております。当事業年度中の費用計上額はございません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
