新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

①当該制度は、会社法に基づき、2012年3月22日開催の定時株主総会及び2012年10月16日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数を記載しております。

決議年月日	2012年10月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3当社従業員 63
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数(株)	60,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	同上

②当該制度は、会社法に基づき、2012年10月4日開催の臨時株主総会及び2012年10月16日開催の取締役会において決議されたものであります。

2018/03/29 15:51

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員2当社従業員38
株式の種類及び付与数(株)	普通株式34,000(注)
付与日	2007年12月27日
権利確定条件	①新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場された日から1年間が経過していることを要する。②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。③その他の条件については、当社と各割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
対象勤務期間	自 2007年12月27日至 2009年12月27日
権利行使期間	自 2009年12月28日至 2017年12月27日

	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員3当社従業員63
株式の種類及び付与数(株)	普通株式60,000(注)
付与日	2012年10月16日
権利確定条件	①新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場された日から1年間が経過していることを要する。②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。③その他の条件については、当社と各割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
対象勤務期間	自 2012年10月16日至 2014年3月25日
権利行使期間	自 2014年3月26日至 2022年3月25日

	第5回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社役員4
株式の種類及び付与数(株)	普通株式40,000(注)
付与日	2012年10月16日
権利確定条件	①新株予約権の行使時において、当社株式が日本国内外の金融商品取引所に上場された日から1年間が経過していることを要する。②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかであることを要する。但し、任期満了による退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他取締役会が正当な理由があると認めた場合についてはこの限りではない。③その他の条件については、当社と各割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
対象勤務期間	自 2012年10月16日至 2014年10月4日
権利行使期間	自 2014年10月5日至 2022年10月4日

	第6回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役4当社従業員39当社子会社の取締役1当社子会社の従業員9
株式の種類及び付与数(株)	普通株式25,500(注)
付与日	2017年9月15日
権利確定条件	①新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。②新株予約権者は、下記(a)、(b)または(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。(a)2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合 行使可能割合:10%(b)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合 行使可能割合:60%(c)2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合 行使可能割合:100%上記におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2019年4月1日至 2025年9月14日

(注)株式数に換算して記載しております。
(2)権利不行使による失効により利益として計上した金額

2018/03/29 15:51

#3 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定により請求をする権利
(3)株主が保有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利

2018/03/29 15:51

#4 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権に関する事項

2018/03/29 15:51

#5 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権

2018/03/29 15:51

#6 業績等の概要

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、使用した資金は、180,360千円の支出となりました(前連結会計年度は890,920千円の収入)。これは主に、短期借入金の純減額150,000千円、長期借入金の返済による支出50,004千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入19,308千円等によるものであります。

2018/03/29 15:51

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行数には、2018年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2018/03/29 15:51

#8 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
(注)1.新株予約権の権利行使に伴う増加 14,700株
2.株式交換に伴う新株式発行による増加 48,780株

2018/03/29 15:51

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2018/03/29 15:51

#10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2018/03/29 15:51

#11 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(純資産)
当連結会計年度末における純資産は1,214,856千円となり、前連結会計年度と比べ115,119千円減少いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少286,910千円、新株予約権の行使に伴い新規株式を発行したことによる資本金の増加9,946千円、新株予約権の行使及びSSIとの株式交換に伴い新規株式を発行したことによる資本剰余金の増加161,886千円であります。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析

2018/03/29 15:51

#12 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(ストック・オプション)
当社は、2018年3月28日開催の第15回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを特別決議しております。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

2018/03/29 15:51

#13 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(ストック・オプション)
当社は、2018年3月28日開催の第15回定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することを特別決議しております。
詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (9)ストック・オプション制度の内容」をご参照ください。

2018/03/29 15:51

#14 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.当社が行った第三者割当増資及び自己株式の処分を1株807円で引き受けたものであります。
2.2007年12月27日臨時株主総会決議及び取締役会決議、2012年3月22日開催の定時株主総会決議及び2012年10月16日開催の取締役会決議、2012年10月4日開催の臨時株主総会決議及び2012年10月16日開催の取締役会決議により発行した会社法に基づく新株予約権(ストック・オプション)の権利行使であります。
当連結会計年度(自 2017年1月1日 至 2017年12月31日)

2018/03/29 15:51