有価証券報告書-第10期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合(エターメント株式会社)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 エターメント株式会社
事業の内容 ネットショップ一元管理ツール事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」というミッションを掲げ、「あらゆる商品に関する正確でフェアな情報を提供する企業として、世界における唯一無二の存在となる」というビジョンのもとに、ネットオークション・ショッピングの比較検索サイト「オークファン」をはじめとした情報提供事業を展開しており、複数ネットショップ一元管理システム「タテンポガイドネクスト」とのデータ連携による相乗効果が期待でき、当社グループ全体のさらなる企業価値の増大を図ることができるとの判断により株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
平成27年10月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 7.4%
企業結合日に取得した議決権比率 62.6%
企業業結合日以後に追加取得した議決権比率 9.1%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてエターメント株式会社の株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成28年6月30日
なお、エターメント株式会社は、平成28年7月1日を効力発生日として、株式会社スマートソーシングを存続会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除いております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に保有していたエターメント株式会社の株式の企業結合日における時価 3,570千円

企業結合日に追加取得したエターメント株式会社の株式の時価 30,030 〃

取得原価 33,600 〃

(4)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損が47,659千円発生しております。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 438千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
30,457千円
なお、暫定的な会計処理の確定により、発生したのれんの金額を上記の金額に修正しております。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	120,527千円
固定資産	126,974 〃
資産合計	247,502 〃
流動負債	26,550 〃
固定負債	216,463 〃
負債合計	243,013 〃

(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、記載を省略しております。
2.事業分離(ショッピングモールスマホアプリ「Gotcha!mall(ガッチャモール)」事業の運営)
(1)事業分離の概要
① 分離先企業の名称
トランス・コスモス株式会社
② 分離した事業の内容
ショッピングモールスマホアプリ「Gotcha!mall(ガッチャモール)」の運営
③ 事業分離を行った主な理由
当該会社の今後の事業展開について多角的な観点から検討を行った結果、トランス・コスモス株式会社へ株式を譲渡することにより、同社の世界36カ国のグローバルECワンストップサービス基盤を最大限活用できる環境となり、当該会社の成長をより加速することができると判断いたしました。
④ 事業分離日
平成27年10月1日(みなし売却日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
持分変動利益 28,007千円
関係会社売却益 174,772千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	49,982千円
固定資産	130,172 〃
資産合計	180,155 〃
流動負債	58,648 〃
固定負債	50,000 〃
負債合計	108,648 〃

③ 会計処理
グランドデザイン株式会社が第三者割当増資を行ったことで同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社となったため、持分比率の低下による持分変動利益を計上しております。また、グランドデザイン株式会社の株式の一部売却により発生した連結上の帳簿価額と株式売却額との差額を関係会社株式売却益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
当社グループの事業セグメントは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、該当事項はありません。
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度期首を売却日として事業分離を行っているため、当連結会計年度の連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。
3.取得による企業結合(株式会社リバリュー)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リバリュー
事業の内容 返品商品・余剰在庫の流動化サービス、返品物流センター業務受託
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
平成28年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成28年9月29日
なお、株式会社リバリューは、平成28年9月30日を効力発生日として、株式会社NETSEA(平成28年9月30日付で株式会社SynaBizに社名変更)を存続会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除いております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金) 34,000千円

取得原価 34,000 〃

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,800千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
89,721千円
なお、暫定的な会計処理の確定により、発生したのれんの金額を上記の金額に修正しております。
② 発生原因
主に今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却の方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	59,707千円
固定資産	37,745 〃
資産合計	97,452 〃
流動負債	153,174 〃
負債合計	153,174 〃

(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
4.取得による企業結合(株式会社スマートソーシング)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スマートソーシング
事業の内容 インターネットメディア事業、クラウドソーシング事業及びコマース事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。
③ 企業結合日
平成28年4月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
65.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の65.0%を獲得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成28年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金) 74,750千円

取得原価 74,750 〃

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,712千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
78,188千円
なお、暫定的な会計処理の確定により、発生したのれんの金額を上記の金額に修正しております。
② 発生原因
主に今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	110,791千円
固定資産	2,734 〃
資産合計	113,526 〃
流動負債	76,165 〃
固定負債	40,800 〃
負債合計	116,965 〃

(7)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。。
5.共通支配下の取引等(株式会社スマートソーシング)
(1)企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
a.結合企業
企業の名称 株式会社スマートソーシング(当社65.0%出資の連結子会社)
事業の内容 インターネットメディア事業、クラウドソーシング事業及びコマース事業
b.被結合企業
企業の名称 エターメント株式会社(当社79.1%出資の連結子会社)
事業の内容 タテンポガイド事業
② 企業結合日
平成28年7月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社スマートソーシングを存続会社とし、エターメント株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
株式会社スマートソーシング
⑤ その他取引の概要に関する事項
エターメント社が有するIT商品力、システム開発力と、スマートソーシング社が持つ営業力、サポート力を一体化させることを目的に、この程、両社を合併することといたしました。これにより、事業基盤の拡充およびビジネスシナジー効果をより高め、収益性および効率性の向上を図ることを目的として、当該子会社間の合併を行うものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(3)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社同士の合併による持分変動
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,253千円
6.共通支配下の取引等(株式会社NETSEA)
(1)企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
a.結合企業
企業の名称 株式会社NETSEA(当社100%出資の連結子会社)
事業の内容 BtoBマーケットプレイス事業
b.被結合企業
企業の名称 株式会社リバリュー(当社100%出資の連結子会社)
事業の内容 アセットリクイデーション事業
② 企業結合日
平成28年9月30日
③ 企業結合の法的形式
株式会社NETSEAを存続会社とし、株式会社リバリューを消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
株式会社リバリュー
⑤ その他取引の概要に関する事項
オークファングループのマーケットプレイス事業を営む株式会社NETSEAおよび株式会社リバリューを一体化させ最大限の事業シナジーを図ることを目的として、当該子会社間の合併を行うものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
7.共通支配下の取引等(株式会社マイニングブラウニー)
(1)企業結合の概要
① 結合当事企業の名称およびその事業の内容
a.結合企業
企業の名称 株式会社オークファン(当社)
事業の内容 インターネットメディア事業
b.被結合企業
企業の名称 株式会社マイニングブラウニー(当社100%出資の連結子会社)
事業の内容 データマイニング事業
② 企業結合日
平成28年9月30日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社マイニングブラウニーを消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後企業の名称
株式会社オークファン
⑤ その他取引の概要に関する事項
オークファングループとして、クローラープラットフォームと人口知能(AI)によるスクレイピング(情報抽出)システムおよびデータマイニングや機械学習、ウェブページの解析技術の効果を高め、収益性および効率性の向上を図ることを目的に吸収合併をすることと致しました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。