訂正有価証券報告書-第16期(2021/10/01-2022/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月14日開催の取締役会において、オーエスアールネット株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2022年4月1日に当該株式を取得し子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 : オーエスアールネット株式会社
事業内容 : 繊維製品、日用品等の卸売業、インターネットによる通信販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループで展開する「NETSEA(ネッシー)」はインターネット卸モール運営のノウハウや、多様で特色のある多数の中堅サプライヤーとSMB(中小企業・個人事業主)バイヤーを取引先に持つことを強みとしております。一方、オーエスアールネット株式会社は、関西を拠点に、オフラインの展示会を開催することで、中小規模サプライヤーと大手バイヤーに商談の機会を提供し、年間約40億円の卸売流通を創出しております。
これらの両社の強みは補完関係にあると考えており、今回の取組みによる子会社化により、今後はNETSEAサプライヤーによる全国での展示会の開催や、オーエスアールネット株式会社の既存展示会への出展サプライヤーによるNETSEA出展など、オンライン取引とオフライン取引の併用も可能となります。また、取扱い商材並びに出展サプライヤーの範囲が拡大されることにより、当社グループにて重要指標とするGMV(流通額)の増加にもつながるものと考えております。
以上のことから、既存事業との相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。
(3) 企業結合日
2022年4月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手方の意向を踏まえ、開示は差し控えさせていただきますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関によるデューデリジェンスの結果を勘案し決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 29,053千円
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれん金額 85,910千円
②発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 678,162千円
固定資産 20,588千円
資産合計 698,751千円
流動負債 357,512千円
固定負債 24,910千円
負債合計 382,422千円
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。