有価証券報告書-第11期(平成28年7月1日-平成29年6月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「独自の創薬開発プラットフォームシステム 「PDPS」(Peptide Discovery Platform System)を活用し、特殊ペプチドによる創薬を完成させることにより、世界中にいる疾病で苦しむ方々に貢献すること」を目的としております。その実現のため、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが不可欠であると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、平成27年9月18日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は3名(いずれも社外取締役)の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視体制をとっております。
取締役会は、代表取締役2名、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。うち1名は社外取締役。)、監査等委員である取締役3名の計8名で構成されています。取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する3名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。
c.会社の機関・内部統制の関係図
d.内部統制システム整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
e.監査等委員会監査及び内部監査の状況
監査等委員会につきましては、3名の監査等委員である取締役によって構成されており、それぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っています。
内部監査につきましては、内部監査担当者1名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
f.会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。平成29年6月期に監査業務を執行した公認会計士は、島義浩氏、佐藤義仁氏であり、いずれも継続監査年数は7年以内であります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。
なお、有限責任 あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。
g.社外取締役及び社外取締役である監査等委員との関係
ア 員数
当社の社外取締役は4名であり、うち3名が監査等委員であります。
イ 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である菅裕明氏は、東京大学大学院理学研究系研究科教授を兼務しております。当社は東京大学との間に取引関係があります。また、同氏は当社株式14,125,904株(普通株式10,725,904株、潜在株式3,400,000株)を所有しております。
社外取締役(監査等委員)である笹岡三千雄氏は、当社株式220,000株を所有しております。
社外取締役(監査等委員)である長江敏男氏は、ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社取締役(監査等委員)を兼務しております。当社とヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社株式7,600株を所有しております。
社外取締役(監査等委員)である花房幸範氏は、アカウンティングワークス株式会社代表取締役、鳥取ガス株式会社監査役、学校法人矢谷学園監事、アークランドサービス株式会社取締役(監査等委員)及び株式会社ぜん監査役を兼務しております。当社とアカウンティングワークス株式会社、鳥取ガス株式会社、学校法人矢谷学園、アークランドサービス株式会社及び株式会社ぜんとの間には特別な利害関係はありません。
ウ 企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
社外取締役である菅氏は、大学教授として培った知見を企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、経営の監視と助言を行うことが期待できるものと考えております。
各監査等委員である社外取締役は、経営、創薬、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、笹岡三千雄氏、長江敏男氏及び花房幸範氏を同取引所に独立役員として届け出ております。
エ 社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「e.監査等委員会監査及び内部監査の状況」に記載のとおりです。
② リスク管理について
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所、特許事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
③ 役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.平成27年9月18日開催の第9回定時株主総会において取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額1,000,000千円以内(うち、社外取締役100,000千円以内)とご決議いただいております。
2.平成27年9月18日開催の第9回定時株主総会において取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額200,000千円以内とご決議いただいております。
3.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額100,000千円が含まれております。
b.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査等委員である取締役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議により決定しております。平成27年9月18日開催の第9回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、報酬限度額を年額10億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)、監査等委員である取締役の報酬については、報酬限度額を年額2億円以内とご決議いただいております。
④ 責任限定契約について
a.社外取締役の責任限定契約
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。
b.会計監査人との間の責任限定契約
当社と会計監査人とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
b.中間配当に関する事項
当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念である「独自の創薬開発プラットフォームシステム 「PDPS」(Peptide Discovery Platform System)を活用し、特殊ペプチドによる創薬を完成させることにより、世界中にいる疾病で苦しむ方々に貢献すること」を目的としております。その実現のため、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることが不可欠であると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、平成27年9月18日開催の第9回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は3名(いずれも社外取締役)の監査等委員である取締役により構成されています。監査等委員である取締役は、定期的に監査等委員会を開催するほか、取締役会に出席し迅速かつ公正な監査・監視体制をとっております。
取締役会は、代表取締役2名、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。うち1名は社外取締役。)、監査等委員である取締役3名の計8名で構成されています。取締役会は、毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。取締役会における議決権を有する3名の監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、現在の体制を採用しております。
c.会社の機関・内部統制の関係図
d.内部統制システム整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、会社諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
e.監査等委員会監査及び内部監査の状況
監査等委員会につきましては、3名の監査等委員である取締役によって構成されており、それぞれの役割に応じて、取締役会への出席、経営トップとの積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っています。
内部監査につきましては、内部監査担当者1名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
なお、監査等委員会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
f.会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。平成29年6月期に監査業務を執行した公認会計士は、島義浩氏、佐藤義仁氏であり、いずれも継続監査年数は7年以内であります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。
なお、有限責任 あずさ監査法人、監査業務を執行した公認会計士及びその補助者と当社との間には特別の利害関係はありません。
g.社外取締役及び社外取締役である監査等委員との関係
ア 員数
当社の社外取締役は4名であり、うち3名が監査等委員であります。
イ 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である菅裕明氏は、東京大学大学院理学研究系研究科教授を兼務しております。当社は東京大学との間に取引関係があります。また、同氏は当社株式14,125,904株(普通株式10,725,904株、潜在株式3,400,000株)を所有しております。
社外取締役(監査等委員)である笹岡三千雄氏は、当社株式220,000株を所有しております。
社外取締役(監査等委員)である長江敏男氏は、ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社取締役(監査等委員)を兼務しております。当社とヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、当社株式7,600株を所有しております。
社外取締役(監査等委員)である花房幸範氏は、アカウンティングワークス株式会社代表取締役、鳥取ガス株式会社監査役、学校法人矢谷学園監事、アークランドサービス株式会社取締役(監査等委員)及び株式会社ぜん監査役を兼務しております。当社とアカウンティングワークス株式会社、鳥取ガス株式会社、学校法人矢谷学園、アークランドサービス株式会社及び株式会社ぜんとの間には特別な利害関係はありません。
ウ 企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
社外取締役である菅氏は、大学教授として培った知見を企業経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、経営の監視と助言を行うことが期待できるものと考えております。
各監査等委員である社外取締役は、経営、創薬、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、実効性の高い監督・監査機能を果たすことが期待できるものと考えております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、笹岡三千雄氏、長江敏男氏及び花房幸範氏を同取引所に独立役員として届け出ております。
エ 社外取締役による監督並びに内部統制部門との関係、監査等委員である社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
社外取締役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、適宜内部統制部門に対する質疑等を行っております。また、監査等委員である社外取締役については、監査等委員会監査基準に基づき監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携については、「e.監査等委員会監査及び内部監査の状況」に記載のとおりです。
② リスク管理について
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。
また、法律事務所、特許事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家並びに社外の研究者等外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。
③ 役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 人数 | 報酬金額 | |
| 取締役 (うち社外取締役) | 5名 (1名) | 315,210千円 ( 13,380千円) |
| 取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | 3名 (3名) | 14,700千円 ( 14,700千円) |
(注)1.平成27年9月18日開催の第9回定時株主総会において取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額1,000,000千円以内(うち、社外取締役100,000千円以内)とご決議いただいております。
2.平成27年9月18日開催の第9回定時株主総会において取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額200,000千円以内とご決議いただいております。
3.取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額には、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額100,000千円が含まれております。
b.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び各監査等委員である取締役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議により決定しております。平成27年9月18日開催の第9回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、報酬限度額を年額10億円以内(うち社外取締役分は1億円以内)、監査等委員である取締役の報酬については、報酬限度額を年額2億円以内とご決議いただいております。
④ 責任限定契約について
a.社外取締役の責任限定契約
当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。
b.会計監査人との間の責任限定契約
当社と会計監査人とは、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としています。
⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」ものとし、「累積投票によらないものとする」旨定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項及び定款の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
b.中間配当に関する事項
当社は、株主への適切な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
c.自己株式の取得
当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。