有価証券報告書-第19期(2024/01/01-2024/12/31)

22.株式報酬
当社グループは、取締役及び従業員等に対しインセンティブを与えることによって、中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的として株式報酬制度を採用しております。
(1) ストック・オプション
① 制度の内容
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しております。
前連結会計年度及び当連結会計年度に存在するストック・オプション制度は、以下のとおりです。

	第8回新株予約権	第9回新株予約権
付与対象者の区分 及び人数	当社取締役 6名 当社従業員 23名	当社取締役及び従業員 35名 子会社取締役及び従業員 9名 外部協力者 1名
株式の種類別の ストック・ オプションの数 (注)1	普通株式 3,070,000	普通株式 3,750,000
付与日	2021年12月14日	2024年4月26日
権利確定条件	(1) 2022年12月期から2026年12月期までの事業年度において、EBITDAの累計額が、下記(a)又は(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、これ以降本新株予約権を行使することができる。 (a) EBITDAの累計額が450億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の50% (b) EBITDAの累計額が500億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の100% なお、上記におけるEBITDAは当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された税引前当期純利益に支払利息及びM&A関連費用を加算し、キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書)に記載された減価償却費、のれん償却費、減損損失を加算した額をいう。加えて、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。 (2) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとする。	(1) 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2024年12月期乃至2031年12月期までの事業年度において、EBITDAの累計額が、下記(a)または(b)に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として、当該水準を超過した事業年度の有価証券報告書が提出された翌月1日から、これ以降本新株予約権を行使することができる。ただし、当該行使可能割合の計算により、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合については、1個未満の端数については切り捨てるものとする。 (a) EBITDAの累計額が900億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の50% (b) EBITDAの累計額が1,000億円を超過した場合:行使可能割合 割り当てられた本新株予約権の100% なお、上記における1事業年度に係るEBITDAは当社の連結損益計算書に記載された税引前利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、減損損失、支払利息を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書または連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。加えて、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した本新株予約権に係る株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。 (2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
権利行使期間	2027年4月1日～2032年3月31日	2024年4月26日～2034年3月31日

(注)1.株式数に換算して記載しております。
② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
付与されたストック・オプションの数量及び加重平均行使価格は、以下のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。

	前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)			当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
	株数(株)	加重平均行使価格(円)		株数(株)	加重平均行使価格(円)
期首未行使残高	3,070,000	2,893.0		3,070,000	2,893.0
付与	-	-		3,750,000	1,423.5
行使	-	-		-	-
失効	-	-		-	-
満期消滅	-	-		-	-
期末未行使残高	3,070,000	2,893.0		6,820,000	2,084.0
期末行使可能残高	-	-		-	-
行使価格範囲	2,893.0円			1,423.5～2,893.0円
加重平均残存契約年数	8.3年			8.3年
権利行使日時点の加重平均株価	-			-

③ 付与されたストック・オプションの公正価値及び公正価値の見積方法

	前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
使用した評価技法	-		二項モデル及びモンテカルロ・シミュレーション
公正価値(円)	-		500.0
算定基準日時点の株式評価額(円)	-		1,423.5
行使価格(円/株)	-		1,423.5
予想ボラティリティ(%)	-		46.33
オプションの残存期間(年)	-		9.93
予想配当(円/株)	-		0
無リスク利子率(%)	-		0.72

(注)予想ボラティリティは、オプションの残存期間に対応する過去の株価実績を基に算定しております。
④ 株式報酬費用
当該株式報酬制度に関して計上された費用は、前連結会計年度及び当連結会計年度はありません。
(2) 株式給付信託(BBT)
① 制度の内容
当社は取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)に対し、中長期にわたる業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役に対し、当社株式を給付する仕組みであります。
当社は取締役に対して、役員株式給付規程に従いポイントを付与し、原則として退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式(1ポイント=2株)を給付いたします。取締役に対して給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
当該株式給付制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理しております。
② ポイント数

	前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
期首残高	59,829		76,494
付与	16,665		16,665
行使	-		-
失効	-		-
期末未行使残高	76,494		93,159
期末行使可能残高	-		-

③ 付与されたポイントの公正価値及び公正価値の見積方法

	前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
加重平均公正価値(円)	2,462		5,140

(注) 1.付与日の公正価値は、付与日の当社株式の株価に近似していると判断されたことから、付与日の株価を使用して算定しております。なお、予想配当を考慮に入れた修正、及びその他の修正は行っておりません。
2.付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることが権利確定条件となっております。
④ 株式報酬費用
当該株式報酬制度に関して計上された費用は、前連結会計年度41,029千円、当連結会計年度85,658千円であります。
(3) 株式給付信託(J-ESOP)
① 制度の内容
当社は従業員の帰属意識を醸成することや株価及び業績向上への意欲を高めることを目的として、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し、当社株式を給付する仕組みであります。
当社は従業員に対して、個人の貢献度等に応じたポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式(1ポイント=2株)を給付いたします。従業員に対して給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。
当該株式給付制度は、持分決済型の株式報酬として会計処理しております。
② ポイント数

	前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
期首残高	18,100		23,200
付与	10,750		49,400
行使	△4,950		△2,150
失効	△700		△1,200
期末未行使残高	23,200		69,250
期末行使可能残高	-		-

③ 付与されたポイントの公正価値及び公正価値の見積方法

	前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)		当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
加重平均公正価値(円)	2,462		5,140

(注)1.付与日の公正価値は、付与日の当社株式の株価に近似していると判断されたことから、付与日の株価を使用して算定しております。なお、予想配当を考慮に入れた修正、及びその他の修正は行っておりません。
2.付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることが権利確定条件となっております。
④ 株式報酬費用
当該株式報酬制度に関して計上された費用は、前連結会計年度20,537千円、当連結会計年度91,975千円であります。