四半期報告書-第10期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(吸収分割)
当社は、2022年6月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社AGESTとソーバル株式会社が吸収分割契約を締結することについて決議し、2022年8月1日付で両社は吸収分割を実施致しました。
1.本吸収分割の目的
テストエンジニアの獲得によるエンタープライズ事業強化のため
2.本吸収分割の概要
(1) 企業結合日
2022年8月1日
なお、本吸収分割は、会社法第796条第2項に基づき、株式会社AGESTの株主総会を経ずに行う簡易吸収分割であります。
(2) 本吸収分割の方式
株式会社AGESTを吸収分割承継会社、ソーバル株式会社を吸収分割会社とする吸収分割であります。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
株式会社AGESTがソーバル株式会社に380,000千円の金銭を交付いたしました。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う資本金の変更はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
株式会社AGESTは、効力発生日においてソーバル株式会社が有するエンジニアリング事業の一部であるソフトウェアの評価・検証等の事業が有する契約その他権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継致しました。
(7) 承継する事業の経営成績(2022年2月期)
売上高 926,585千円
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2022年6月30日開催の取締役会において、コミットメント条項付第7回新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)及び行使価額将来設定型第8回新株予約権(以下「第8回新株予約権」といい、また第7回新株予約権及び第8回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を第三者割当てにより発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、下記の内容を含むコミットメント条項付第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結することを決議し、2022年7月19日に払込が完了しております。
<本新株予約権発行の概要>

(1) 割当日	2022年7月19日
(2) 発行新株予約権数	2,388個 第7回新株予約権:1,194個 第8回新株予約権:1,194個
(3) 発行価額	総額 11,468,370円 第7回新株予約権:新株予約権1個当たり8,303円(総額9,913,782円) 第8回新株予約権:新株予約権1個当たり1,302円(総額1,554,588円)
(4) 当該発行による 潜在株式	潜在株式数:2,388,000株(本新株予約権1個当たり1,000株) 第7回新株予約権:1,194,000株 第8回新株予約権:1,194,000株 第7回新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式(2,260,060株(2022年6月29日現在))のうち1,194,000株を活用する予定です。
(5) 資金調達の額	4,244,556千円(差引手取概算額)
(6) 行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第7回新株予約権:1,776円 第8回新株予約権:1,776円 但し、第7回新株予約権の行使価額は、第7回新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(以下「終値」といいます。)の92%に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。 また、第8回新株予約権の行使価額は、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の終値の100%に相当する金額に修正されます(行使価額の将来設定)。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。なお、上記にかかわらず、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含みますがこれらに限られません。)が存在する場合には、当社は、上記行使価額の修正を行うことができません。
(7) 募集又は割当方法	第三者割当ての方法による
(8) 割当先	BofA 証券株式会社
(9) その他	当社は、BofA 証券株式会社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、コミットメント条項付第三者割当て契約(以下「本第三者割当て契約」といいます。)を締結しております。本第三者割当て契約において、以下の内容が定められています。 ・ 当社による第7回新株予約権の行使の指定(第8回新株予約権については、行使の指定に関する規定はありません。) ・ 当社による本新株予約権の行使の停止 ・ 割当先による本新株予約権の取得に係る請求 ・ 当社が、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること なお、本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、上記の割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。