有価証券報告書-第23期(令和2年12月1日-令和3年11月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会で決議しております。その内容は、株主総会で定められた金額の範囲内において、取締役会により、当社の支給基準に沿って業績等を考慮するなか、役員報酬規程に基づき各役員別報酬額を決定しております。
また、監査役の報酬については、株主総会で定められた金額の範囲内において、監査役会で協議の上、決定しております。
b.役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容
当社の取締役の報酬は、当社グループの企業価値向上に資することを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、金銭報酬としての「固定報酬」、非金銭報酬として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」により構成しております。なお、社外取締役の報酬は、その職責に鑑み固定報酬としての金銭報酬のみとしております。また、当社は2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について取締役会で決議された決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
c.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役の報酬限度額は2012年2月24日開催の定時株主総会において年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は2022年2月22日開催の定時株主総会において年額30百万円以内となっております。また、2021年2月22日開催の定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、譲渡制限付株式による報酬額を年額100百万円以内(年70,000株以内)と決議しております。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬諮問委員会により取締役会へ答申を行った上で、取締役会により決定されます。その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内となっております。
e.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要
取締役等の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの独立性、公平性、透明性及び客観性を担保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数の独立社外取締役で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役等の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項、プロセス全般を審議し、取締役会へ答申を行います。
f.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2021年2月22日開催の取締役会において、報酬限度内で決定することを前提に取締役会に諮り決議しております。また、当事業年度において指名・報酬諮問委員会を2回開催し、取締役の報酬に関する協議を行いました。
g.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の現在の報酬体系は、固定報酬の他、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
2021年1月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。また、2021年2月22日開催の第22期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額100百万円以内の金銭債権を支給し、年70,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職する直後の時点までの間とすること等について承認されました。
対象取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役(以下、「対象取締役等」といいます。)は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
なお、取締役の個人別の報酬等に対する割合は、非金銭報酬の支給を報酬諮問委員会での審議を経たうえで取締役会で決定することとしております。
h.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬		業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	299	265		-	33	7
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7		-	-	2
社外役員	34	34		-	-	4

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。