訂正有価証券報告書-第10期(2022/04/01-2023/03/31)
8.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(取得による企業結合)
(1)Russia Forest Products (BVI) Limited及びその子会社18社
① 企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Russia Forest Products (BVI) Limited及びその子会社18社(以下、「RFPグループ」という。)
事業の内容 林産・木材加工会社の持分を保有する持株会社
ⅱ.取得日
2022年1月14日
ⅲ.取得した議決権付資本持分の割合
75.0%
ⅳ.企業結合を行った理由
RFPグループは、世界有数且つロシア最大級の林産企業グループであり、森林認証を取得したその林区面積は約400万ヘクタール(九州の1.08倍)です。年間原木伐採量は当社グループの供給する年間戸建住宅(約4万6千棟)の木材使用量(原木換算)に相当する170万㎥(年間伐採許可量410万㎥)を誇ります。同社は、複数の木材加工会社を有しており、原木伐採から木材加工までの一貫したバリューチェーンによる効率的かつ安定的な供給体制を構築しております。
RFPグループを当社グループの傘下に加えることにより、主要な住宅用資材である木材を、今般の「ウッドショック」にみられるような需給逼迫時や市況変動に影響されることなく安定的かつ永続的に調達出来るようになり、中核事業である戸建分譲事業の競争力をより高めることが可能となります。また、当社グループの有する木材加工ノウハウの移転によって、高付加価値製品の供給が可能となり、建材事業としての収益性も高めることが期待できます。
加えて、カーボンニュートラルである木材は、脱炭素社会の実現に向けて注目されている低環境負荷資材であり、これを構成する森林資源を安定確保することはESG経営の観点で極めて重要と考えております。当社は、主要資材の安定確保に留まらず、サステナブルな森林経営によるCO2の安定吸収源を今後制度化が期待できる排出量取引やカーボンプライシングに活かし、また既に開始している木質ペレットによる再生可能エネルギー事業を拡充することで、持続可能な開発目標(SDGs)の達成へ積極的に貢献していきたいと考えております。
以上の理由から、今回の株式取得及び第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
ⅴ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資引き受けによる株式取得
② 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2022年1月に実施したRussia Forest Products (BVI) Limited及びその子会社18社との企業結合について、前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)に確定しております。また、同じく暫定的な金額でありました支払対価につきましても、株式譲渡契約に定める価格調整条項に伴い当連結会計年度に確定しております。
これらの暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価及び当初配分額に以下の修正を行った結果、取得日現在においてのれんが9,382百万円減少しております。
また、連結財務諸表及び注記等に含まれる前連結会計年度の数値は、当該修正を反映した後の確定額に基づく金額を表示しております。
③ 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
現金及び現金同等物には、第三者割当増資による払込金額17,115百万円が含まれております。
有形固定資産の主な内容は建物及び構築物、機械装置及び運搬具等であります。
無形資産の主な内容は契約関連無形資産であります。
非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
なお、本企業結合にはプット・オプションが付されているため、本企業結合において新たに発生した非支配持分については金融負債への振替を行っており、当該金融負債の公正価値と非支配持分振替額との差額は資本剰余金として処理しております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は500百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
④ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物には、第三者割当増資による払込金額における当社の持分割合相当額12,836百万円が含まれております。
(2)業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、取得日以降にRFPグループから生じた損益は、該当がないため記載を省略しております。
なお、RFPグループの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は以下のとおりであったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(単位:百万円)
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(取得による企業結合)
(1)株式会社第一工業及びその子会社2社
① 企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社第一工業及びその完全子会社2社(株式会社第一建商及びジオラフター株式会社)(以下、「第一工業グループ」という。)
事業の内容 戸建・店舗等を対象とした柱状改良工事・表層改良工事等、ビル・マンション・大型店舗等を対象とした鋼管杭工事・杭打ち工事等
ⅱ.取得日
2023年3月15日
ⅲ.取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
ⅳ.企業結合を行った理由
当社は「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」という経営理念に基づき、「経営統合による経営資源・ノウハウを結集させた新しい顧客価値の創造と新たな収益源の確保により構築する新しいビジネスモデルで総合不動産住宅メーカーとして成長する」との経営ビジョンを掲げております。
当社の連結子会社である東栄住宅では、主要となる戸建分譲事業の継続的な発展や自社一貫体制の強化に加え、新たな収益源を確保するための事業ポートフォリオの拡大も優先すべき経営課題のひとつとして捉えております。
本件により、第一工業グループが展開する土木工事関連事業の拡大を連携して推進していくこと、また、東栄住宅のグループ会社が従来より行う土木工事事業及び基礎工事事業においても、第一工業グループとの連携により生産体制を強化することで、収益性の向上に寄与するものと考えております。
ⅴ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。なお、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。
企業結合により生じたのれんは、東栄住宅グループのセグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は179百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(2)業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、取得日以降に第一工業グループから生じた損益は、該当がないため記載を省略しております。
なお、第一工業グループの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は以下のとおりであったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(単位:百万円)
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(取得による企業結合)
(1)Russia Forest Products (BVI) Limited及びその子会社18社
① 企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Russia Forest Products (BVI) Limited及びその子会社18社(以下、「RFPグループ」という。)
事業の内容 林産・木材加工会社の持分を保有する持株会社
ⅱ.取得日
2022年1月14日
ⅲ.取得した議決権付資本持分の割合
75.0%
ⅳ.企業結合を行った理由
RFPグループは、世界有数且つロシア最大級の林産企業グループであり、森林認証を取得したその林区面積は約400万ヘクタール(九州の1.08倍)です。年間原木伐採量は当社グループの供給する年間戸建住宅(約4万6千棟)の木材使用量(原木換算)に相当する170万㎥(年間伐採許可量410万㎥)を誇ります。同社は、複数の木材加工会社を有しており、原木伐採から木材加工までの一貫したバリューチェーンによる効率的かつ安定的な供給体制を構築しております。
RFPグループを当社グループの傘下に加えることにより、主要な住宅用資材である木材を、今般の「ウッドショック」にみられるような需給逼迫時や市況変動に影響されることなく安定的かつ永続的に調達出来るようになり、中核事業である戸建分譲事業の競争力をより高めることが可能となります。また、当社グループの有する木材加工ノウハウの移転によって、高付加価値製品の供給が可能となり、建材事業としての収益性も高めることが期待できます。
加えて、カーボンニュートラルである木材は、脱炭素社会の実現に向けて注目されている低環境負荷資材であり、これを構成する森林資源を安定確保することはESG経営の観点で極めて重要と考えております。当社は、主要資材の安定確保に留まらず、サステナブルな森林経営によるCO2の安定吸収源を今後制度化が期待できる排出量取引やカーボンプライシングに活かし、また既に開始している木質ペレットによる再生可能エネルギー事業を拡充することで、持続可能な開発目標(SDGs)の達成へ積極的に貢献していきたいと考えております。
以上の理由から、今回の株式取得及び第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。
ⅴ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資引き受けによる株式取得
② 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2022年1月に実施したRussia Forest Products (BVI) Limited及びその子会社18社との企業結合について、前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)に確定しております。また、同じく暫定的な金額でありました支払対価につきましても、株式譲渡契約に定める価格調整条項に伴い当連結会計年度に確定しております。
これらの暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価及び当初配分額に以下の修正を行った結果、取得日現在においてのれんが9,382百万円減少しております。
また、連結財務諸表及び注記等に含まれる前連結会計年度の数値は、当該修正を反映した後の確定額に基づく金額を表示しております。
③ 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 暫定処理額 | 修正額 | 確定額 | |
| 支払対価の公正価値 | |||
| 現金を対価とする株式取得 | 6,538 | △796 | 5,742 |
| 第三者割当増資による株式引受 | 12,836 | - | 12,836 |
| 支払対価の公正価値(現金) | 19,374 | △796 | 18,578 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 取得資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 17,557 | - | 17,557 |
| 営業債権及びその他の債権 | 2,038 | △138 | 1,900 |
| 棚卸資産 | 3,704 | - | 3,704 |
| 上記以外の流動資産 | 5,859 | - | 5,859 |
| 有形固定資産 | 14,154 | 13,425 | 27,580 |
| 無形資産 | 1,941 | 6,964 | 8,905 |
| 上記以外の非流動資産 | 988 | 1,808 | 2,797 |
| 引受負債 | |||
| 社債及び借入金(流動) | 32,964 | - | 32,964 |
| 営業債務及びその他の債務 | 803 | △45 | 757 |
| 上記以外の流動負債 | 5,803 | 520 | 6,323 |
| 社債及び借入金(非流動) | 6,703 | - | 6,703 |
| その他の金融負債(非流動) | 161 | 3,753 | 3,914 |
| 繰延税金負債 | 1,073 | 4,240 | 5,313 |
| 上記以外の非流動負債 | 419 | - | 419 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | △1,685 | 13,592 | 11,906 |
| 非支配持分 | △613 | 5,006 | 4,392 |
| のれん | 20,446 | △9,382 | 11,064 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
現金及び現金同等物には、第三者割当増資による払込金額17,115百万円が含まれております。
有形固定資産の主な内容は建物及び構築物、機械装置及び運搬具等であります。
無形資産の主な内容は契約関連無形資産であります。
非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
なお、本企業結合にはプット・オプションが付されているため、本企業結合において新たに発生した非支配持分については金融負債への振替を行っており、当該金融負債の公正価値と非支配持分振替額との差額は資本剰余金として処理しております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は500百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
④ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 19,374 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △13,278 |
| 子会社の取得による支出 | 6,096 |
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物には、第三者割当増資による払込金額における当社の持分割合相当額12,836百万円が含まれております。
(2)業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、取得日以降にRFPグループから生じた損益は、該当がないため記載を省略しております。
なお、RFPグループの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は以下のとおりであったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(単位:百万円)
| 前連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |
| 売上収益(プロフォーマ情報) | 1,407,659 |
| 当期利益(プロフォーマ情報) | 106,184 |
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(取得による企業結合)
(1)株式会社第一工業及びその子会社2社
① 企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社第一工業及びその完全子会社2社(株式会社第一建商及びジオラフター株式会社)(以下、「第一工業グループ」という。)
事業の内容 戸建・店舗等を対象とした柱状改良工事・表層改良工事等、ビル・マンション・大型店舗等を対象とした鋼管杭工事・杭打ち工事等
ⅱ.取得日
2023年3月15日
ⅲ.取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
ⅳ.企業結合を行った理由
当社は「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」という経営理念に基づき、「経営統合による経営資源・ノウハウを結集させた新しい顧客価値の創造と新たな収益源の確保により構築する新しいビジネスモデルで総合不動産住宅メーカーとして成長する」との経営ビジョンを掲げております。
当社の連結子会社である東栄住宅では、主要となる戸建分譲事業の継続的な発展や自社一貫体制の強化に加え、新たな収益源を確保するための事業ポートフォリオの拡大も優先すべき経営課題のひとつとして捉えております。
本件により、第一工業グループが展開する土木工事関連事業の拡大を連携して推進していくこと、また、東栄住宅のグループ会社が従来より行う土木工事事業及び基礎工事事業においても、第一工業グループとの連携により生産体制を強化することで、収益性の向上に寄与するものと考えております。
ⅴ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 4,530 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 取得資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,154 |
| 上記以外の流動資産 | 749 |
| 有形固定資産 | 1,079 |
| のれん | 540 |
| 上記以外の非流動資産 | 285 |
| 引受負債 | |
| 流動負債 | 1,175 |
| 非流動負債 | 395 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 2,237 |
| のれん | 2,292 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。なお、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。
企業結合により生じたのれんは、東栄住宅グループのセグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は179百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 4,530 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △1,154 |
| 子会社の取得による支出 | 3,375 |
(2)業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、取得日以降に第一工業グループから生じた損益は、該当がないため記載を省略しております。
なお、第一工業グループの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は以下のとおりであったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) | |
| 売上収益(プロフォーマ情報) | 1,443,275 |
| 当期利益(プロフォーマ情報) | 76,054 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
