有価証券報告書-第11期(2023/04/01-2024/03/31)

8.企業結合
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社第一工業及びその完全子会社2社(株式会社第一建商及びジオラフター株式会社)(以下、「第一工業グループ」という。)
事業の内容 戸建・店舗等を対象とした柱状改良工事・表層改良工事等、ビル・マンション・大型店舗等を対象とした鋼管杭工事・杭打ち工事等
② 取得日
2023年3月15日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
④ 企業結合を行った理由
当社は「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」という経営理念に基づき、「経営統合による経営資源・ノウハウを結集させた新しい顧客価値の創造と新たな収益源の確保により構築する新しいビジネスモデルで総合不動産住宅メーカーとして成長する」との経営ビジョンを掲げております。
当社の連結子会社である東栄住宅では、主要となる戸建分譲事業の継続的な発展や自社一貫体制の強化に加え、新たな収益源を確保するための事業ポートフォリオの拡大も優先すべき経営課題のひとつとして捉えております。
本件により、第一工業グループが展開する土木工事関連事業の拡大を連携して推進していくこと、また、東栄住宅のグループ会社が従来より行う土木工事事業及び基礎工事事業においても、第一工業グループとの連携により生産体制を強化することで、収益性の向上に寄与するものと考えております。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2023年3月に実施した第一工業グループとの企業結合について、前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)に確定しております。
これらの暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価及び当初配分額に以下の修正を行った結果、取得日現在においてのれんが1,342百万円減少しております。
また、連結財務諸表及び注記等に含まれる前連結会計年度の数値は、当該修正を反映した後の確定額に基づく金額を表示しております。
(3)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	暫定処理額	修正額	確定額
支払対価の公正価値(現金)	4,530	-	4,530
取得資産及び引受負債の公正価値
取得資産
現金及び現金同等物	1,154	-	1,154
上記以外の流動資産	749	-	749
有形固定資産	1,079	-	1,079
無形資産	9	2,042	2,051
のれん	540	-	540
上記以外の非流動資産	276	-	276
引受負債
流動負債	1,175	-	1,175
非流動負債	395	700	1,095
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	2,237	1,342	3,579
のれん	2,292	△1,342	950

支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
無形資産の主な内容は顧客関連資産であります。
企業結合により生じたのれんは、東栄住宅グループのセグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は179百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	4,530
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△1,154
子会社の取得による支出	3,375

(5)業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、取得日以降に第一工業グループから生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
なお、第一工業グループの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は以下のとおりであったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(単位:百万円)

	前連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
売上収益(プロフォーマ情報)	1,443,275
当期利益(プロフォーマ情報)	76,054

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファーストライフ(以下「ファーストライフ」という。)
事業の内容 新築オプション事業、一戸建てを中心としたリフォーム事業
② 取得日
2023年10月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100.0%
④ 企業結合を行った理由
当社は「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」という経営理念に基づき、「経営統合による経営資源・ノウハウを結集させた新しい顧客価値の創造と新たな収益源の確保により構築する新しいビジネスモデルで総合不動産住宅メーカーとして成長する」との経営ビジョンを掲げております。
当社の連結子会社であるタクトホームでは、主要となる戸建分譲事業の継続的な発展や自社一貫体制の強化に加え、新たな収益源を確保するための事業ポートフォリオの拡大も優先すべき経営課題のひとつとして捉えております。
本件により、ファーストライフが展開する住宅オプション関連事業及びリフォーム事業の拡大を連携して推進していくこと、また、タクトホームの子会社であるティーアラウンド株式会社が行う住宅オプション関連事業及びリフォーム事業においても、ファーストライフとの連携により、収益性の向上に寄与するものと考えております。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	1,410
取得資産及び引受負債の公正価値
取得資産
現金及び現金同等物	823
営業債権及びその他の債権	452
上記以外の流動資産	147
非流動資産	263
引受負債
流動負債	561
非流動負債	167
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	959
のれん	450

支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
企業結合により生じたのれんは、タクトホームグループのセグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
当該企業結合に係る取得関連費用は7百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	1,410
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△823
子会社の取得による支出	586

(4)業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、取得日以降にファーストライフから生じた売上収益及び当期利益は、重要性が乏しいため記載を省略しております。
なお、ファーストライフの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は以下のとおりであったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(単位:百万円)

	当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
売上収益(プロフォーマ情報)	1,440,765
当期利益(プロフォーマ情報)	36,258