有価証券報告書-第13期(2025/04/01-2026/03/31)
8.企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(取得による企業結合)
(1)PMCO Holdings, LLC及びその子会社17社
① 企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PMCO Holdings, LLC及びその子会社17社(以下、「Patrick Malloyグループ」という)
事業の内容 Patrick Malloyグループ傘下の事業会社各社持分の保有及び経営管理
ⅱ.取得日
2025年4月25日
ⅲ.取得した議決権付資本持分の割合
60.0%
ⅳ.企業結合を行った理由
Patrick Malloyグループは、米国ジョージア州アトランタを拠点とする住宅事業会社であり、2024年度12月期のグループ実績は売上高117百万米ドル(約175億円)、営業利益18.8百万米ドル(約28億円)の住宅事業会社グループです。
事業の特色として設立当初は第1次取得者向けの住宅を供給していましたが、事業エリアでの大手競合他社との競争、年々原価の増加による収益率の低下を理由に最近では55歳以上のシニア層向けをターゲットとしたコミュニティ開発事業へ注力しております。
昨今、日本に限らず米国でもシニア層が増加している背景からこのようなコミュニティへの需要が増えているものと推測します。
米国経済は今後も安定的な成長が期待でき、アトランタ都市圏は米国南東部においてマイアミ都市圏に次ぐ経済規模です。米国大都市圏に比べ物価も安価であり、また自然災害が少ない地域ということから他州からの転居者、継続的な人口増加によって今後も住宅需要が望める優良なマーケットと見込んでおります。
また、Patrick Malloyグループの事業会社と協働することによって本格的な米国住宅業界へ参入し、当社にとって海外事業での成長戦略として米国住宅事業での更なる成長を目指し、他エリアへの進出も視野に入れ本件を足がかりとしていきます。
本件に際して、アーネストワンでは、PMCO Holdings, LLCへ出資、PMCO Holdings, LLCから将来の配当を受けるため、Arnest One America, Inc.を新設しました。一方Patrick Malloyグループでは、経営を統括して管理を高度化する目的でPMCO Holdings, LLCを新設しました。これらの会社を新設したうえ、Arnest One America, Inc.がPMCO Holdings, LLCの第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化いたしました。
ⅴ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2025年4月に実施したPatrick Malloyグループの企業結合について、当中間連結会計期間(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日)においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)に確定しております。
これらの暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価及び当初配分額に以下の修正を行った結果、取得日現在においてのれんが1,249百万円減少しております。
③ 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
無形資産の主な内容は商標権であります。
非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
なお、本企業結合にはプット・オプションが付されているため、本企業結合において新たに発生した非支配持分については金融負債への振替を行っており、当該金融負債の償還金額の現在価値と非支配持分振替額との差額は資本剰余金として処理しております。
企業結合により生じたのれんは、アーネストワングループのセグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについては税務上全額を損金算入可能と見込んでおります。
当該企業結合に係る取得関連費用は538百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
④ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
⑤ 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にPatrick Malloyグループから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ13,468百万円及び612百万円含まれております。
なお、Patrick Malloyグループの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。
(2)Wright & Associates, LLC他Wright Homesグループ3社
① 企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Wright & Associates, LLC他Wright Homesグループ3社(以下「WHグループ」という。)
事業の内容 戸建住宅の開発・建設・販売
ⅱ.取得日
2026年3月30日
ⅲ.取得した議決権付資本持分の割合
51.0%
ⅳ.企業結合を行った理由
当社グループでは、少子高齢化の進展等を背景に国内住宅市場の成熟が見込まれる中、海外市場における事業拡大を当社グループの成長戦略の一つに位置付けております。
WHグループは、米国西部に位置するユタ州のユタ湖北部を中心に戸建住宅の開発・建設・販売を行う住宅ビルダーです。土地取得力を競争力の源泉としており、主に一次取得者及び55歳以上のシニア層を対象とした住宅を供給しております。
ユタ州は、全米の中でもトップクラスの人口増加がみられ、雇用・所得環境も全米平均を上回る成長がみられる地域です。なかでも、WHグループが主に事業展開しているユタ州のユタ湖北部は、ユタ州の主要都市を結ぶ幹線道路の中心付近に位置しており、通勤利便性にも優れ、ユタ州内でも住宅需要の高い地域です。また、ユタ州は今後も安定した州外からの流入による人口増加にも期待のできる地域であり、GDP成長率が高く、失業率は全米平均を大きく下回る地域であることから、継続的に住宅需要が望める地域であると見込んでおります。
当社グループでは、本件取得によりユタ州のユタ湖北部における事業基盤を確立いたしてまいります。また、将来の成長に向けた住宅ビルダー事業の強化に資する周辺事業への拡大も視野に入れ、WHグループの事業基盤及びネットワークを活かし、他エリアへの事業拡大の足掛かりとしてまいります。
また、一建設では、WHグループの持分保有及び経営管理のためHajime AMERICA Inc.を設立しており、同社を通じてWHグループの持分取得を行っております。なお、本件取得に伴い、持分の取得費用及び運営費の確保のためHajime AMERICA Inc.の資本金を増資しております。
ⅴ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。なお、これらの配分は完了していないため、上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であり、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。
非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
なお、本企業結合にはプット・オプションが付されているため、本企業結合において新たに発生した非支配持分については金融負債への振替を行っており、当該金融負債の償還金額の現在価値と非支配持分振替額との差額は資本剰余金として処理しております。
企業結合により生じたのれんは、一建設グループのセグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについては税務上全額を損金算入可能と見込んでおります。
当該企業結合に係る当連結会計年度における取得関連費用は16百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
④ 業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、取得日以降にWHグループから生じた売上収益及び当期利益は該当がないため記載を省略しております。
なお、WHグループの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は以下のとおりであったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(単位:百万円)
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
(取得による企業結合)
(1)PMCO Holdings, LLC及びその子会社17社
① 企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PMCO Holdings, LLC及びその子会社17社(以下、「Patrick Malloyグループ」という)
事業の内容 Patrick Malloyグループ傘下の事業会社各社持分の保有及び経営管理
ⅱ.取得日
2025年4月25日
ⅲ.取得した議決権付資本持分の割合
60.0%
ⅳ.企業結合を行った理由
Patrick Malloyグループは、米国ジョージア州アトランタを拠点とする住宅事業会社であり、2024年度12月期のグループ実績は売上高117百万米ドル(約175億円)、営業利益18.8百万米ドル(約28億円)の住宅事業会社グループです。
事業の特色として設立当初は第1次取得者向けの住宅を供給していましたが、事業エリアでの大手競合他社との競争、年々原価の増加による収益率の低下を理由に最近では55歳以上のシニア層向けをターゲットとしたコミュニティ開発事業へ注力しております。
昨今、日本に限らず米国でもシニア層が増加している背景からこのようなコミュニティへの需要が増えているものと推測します。
米国経済は今後も安定的な成長が期待でき、アトランタ都市圏は米国南東部においてマイアミ都市圏に次ぐ経済規模です。米国大都市圏に比べ物価も安価であり、また自然災害が少ない地域ということから他州からの転居者、継続的な人口増加によって今後も住宅需要が望める優良なマーケットと見込んでおります。
また、Patrick Malloyグループの事業会社と協働することによって本格的な米国住宅業界へ参入し、当社にとって海外事業での成長戦略として米国住宅事業での更なる成長を目指し、他エリアへの進出も視野に入れ本件を足がかりとしていきます。
本件に際して、アーネストワンでは、PMCO Holdings, LLCへ出資、PMCO Holdings, LLCから将来の配当を受けるため、Arnest One America, Inc.を新設しました。一方Patrick Malloyグループでは、経営を統括して管理を高度化する目的でPMCO Holdings, LLCを新設しました。これらの会社を新設したうえ、Arnest One America, Inc.がPMCO Holdings, LLCの第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化いたしました。
ⅴ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
当社は、2025年4月に実施したPatrick Malloyグループの企業結合について、当中間連結会計期間(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日)においては取得資産及び引受負債の公正価値等が確定していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)に確定しております。
これらの暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価及び当初配分額に以下の修正を行った結果、取得日現在においてのれんが1,249百万円減少しております。
③ 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 暫定処理額 | 修正額 | 確定額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 7,442 | - | 7,442 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |||
| 取得資産 | |||
| 現金及び現金同等物 | 1,188 | - | 1,188 |
| 棚卸資産 | 23,580 | 107 | 23,688 |
| 無形資産 | - | 1,975 | 1,975 |
| 上記以外の流動資産及び非流動資産 | 1,179 | - | 1,179 |
| 引受負債 | |||
| 社債及び借入金 | 16,504 | - | 16,504 |
| 上記以外の流動負債及び非流動負債 | 3,221 | - | 3,221 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 6,222 | 2,082 | 8,305 |
| 非支配持分 | 2,489 | 833 | 3,322 |
| のれん | 3,709 | △1,249 | 2,459 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
無形資産の主な内容は商標権であります。
非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
なお、本企業結合にはプット・オプションが付されているため、本企業結合において新たに発生した非支配持分については金融負債への振替を行っており、当該金融負債の償還金額の現在価値と非支配持分振替額との差額は資本剰余金として処理しております。
企業結合により生じたのれんは、アーネストワングループのセグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについては税務上全額を損金算入可能と見込んでおります。
当該企業結合に係る取得関連費用は538百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
④ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 7,442 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △1,188 |
| 子会社の取得による支出 | 6,254 |
⑤ 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降にPatrick Malloyグループから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ13,468百万円及び612百万円含まれております。
なお、Patrick Malloyグループの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響に重要性がないため記載を省略しております。
(2)Wright & Associates, LLC他Wright Homesグループ3社
① 企業結合の概要
ⅰ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Wright & Associates, LLC他Wright Homesグループ3社(以下「WHグループ」という。)
事業の内容 戸建住宅の開発・建設・販売
ⅱ.取得日
2026年3月30日
ⅲ.取得した議決権付資本持分の割合
51.0%
ⅳ.企業結合を行った理由
当社グループでは、少子高齢化の進展等を背景に国内住宅市場の成熟が見込まれる中、海外市場における事業拡大を当社グループの成長戦略の一つに位置付けております。
WHグループは、米国西部に位置するユタ州のユタ湖北部を中心に戸建住宅の開発・建設・販売を行う住宅ビルダーです。土地取得力を競争力の源泉としており、主に一次取得者及び55歳以上のシニア層を対象とした住宅を供給しております。
ユタ州は、全米の中でもトップクラスの人口増加がみられ、雇用・所得環境も全米平均を上回る成長がみられる地域です。なかでも、WHグループが主に事業展開しているユタ州のユタ湖北部は、ユタ州の主要都市を結ぶ幹線道路の中心付近に位置しており、通勤利便性にも優れ、ユタ州内でも住宅需要の高い地域です。また、ユタ州は今後も安定した州外からの流入による人口増加にも期待のできる地域であり、GDP成長率が高く、失業率は全米平均を大きく下回る地域であることから、継続的に住宅需要が望める地域であると見込んでおります。
当社グループでは、本件取得によりユタ州のユタ湖北部における事業基盤を確立いたしてまいります。また、将来の成長に向けた住宅ビルダー事業の強化に資する周辺事業への拡大も視野に入れ、WHグループの事業基盤及びネットワークを活かし、他エリアへの事業拡大の足掛かりとしてまいります。
また、一建設では、WHグループの持分保有及び経営管理のためHajime AMERICA Inc.を設立しており、同社を通じてWHグループの持分取得を行っております。なお、本件取得に伴い、持分の取得費用及び運営費の確保のためHajime AMERICA Inc.の資本金を増資しております。
ⅴ.被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
② 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値(現金) | 9,705 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 取得資産 | |
| 棚卸資産 | 12,979 |
| 上記以外の流動資産及び非流動資産 | 956 |
| 引受負債 | |
| 社債及び借入金 | 8,013 |
| 上記以外の流動負債及び非流動負債 | 1,461 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 4,460 |
| 非支配持分 | 2,185 |
| のれん | 7,430 |
支払対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。なお、これらの配分は完了していないため、上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であり、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合は、取得日から1年間は上記金額を修正することがあります。
非支配持分は、識別可能な被取得企業の純資産に対する持分割合相当額で測定しております。
なお、本企業結合にはプット・オプションが付されているため、本企業結合において新たに発生した非支配持分については金融負債への振替を行っており、当該金融負債の償還金額の現在価値と非支配持分振替額との差額は資本剰余金として処理しております。
企業結合により生じたのれんは、一建設グループのセグメントに計上されております。
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。なお、のれんについては税務上全額を損金算入可能と見込んでおります。
当該企業結合に係る当連結会計年度における取得関連費用は16百万円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 9,705 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △569 |
| 子会社の取得による支出 | 9,135 |
④ 業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、取得日以降にWHグループから生じた売上収益及び当期利益は該当がないため記載を省略しております。
なお、WHグループの企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は以下のとおりであったと算定されます。当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度 (自 2025年4月1日 至 2026年3月31日) | |
| 売上収益(プロフォーマ情報) | 1,519,766 |
| 当期利益(プロフォーマ情報) | 63,631 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
