有価証券報告書-第25期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
(関連会社株式追加取得による企業結合)
当社は、当社の持分法適用関連会社である株式会社プレサンスコーポレーション(以下「対象者」という)の株式について、2021年1月19日に完了した第三者割当増資の引受け(以下「本第三者割当増資」という)及び2020年11月16日から2021年1月14日にかけて行った金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という)により、対象者の発行済株式総数の64.45%を保有することとなり、2021年1月20日付で同社は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社プレサンスコーポレーション
事業の内容 投資用マンション及びファミリーマンションの企画開発及び販売業
(2)企業結合を行った理由
当社は、対象者の信用補完及び資金調達の安定化、並びに両社間の資本業務提携において企図していたシナジーの早期実現のため、対象者を当社の持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。
(3)企業結合日
2021年1月20日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
①企業結合直前に所有していた議決権比率 31.83%
②本第三者割当増資によって追加取得した議決権比率 5.14%
③本公開買付けによって追加取得した議決権比率 29.11%
④取得後の議決権比率 64.45%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が対象者の議決権の64.45%を取得したため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年9月30日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2020年10月1日から2020年12月31日までの業績は、持分法投資利益として計上しております。
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日の時価 31,302百万円
本第三者割当増資に伴い支出した現金 5,000百万円
本公開買付けに伴い支出した現金 36,780百万円
取得原価 73,083百万円
(2)被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 11,095百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 440百万円
4.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 260,009百万円
固定資産 12,457百万円
資産合計 272,467百万円
流動負債 95,619百万円
固定負債 37,955百万円
負債合計 133,574百万円
(2)発生したのれんの金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
15,475百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
5.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表等に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 59,027百万円
営業利益 9,013百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高および損益情報と、取得した事業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。