有価証券報告書-第28期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は2023年10月5日に、株式会社三栄建築設計の普通株式19,735,327株を株式公開買付けにより取得いたしました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は93.02%に達したことから、同日付で同社を連結子会社化いたしました。
なお、当社は同社の特別支配株主となったことから、同社を完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、2023年10月13日に会社法第179条第1項に基づき、同社を除く非支配株主の全員に対し、その所有する同社株式の全部を売り渡す請求をすることを同社に通知し、同社取締役会の承認を受けました。この結果、2023年11月6日に同社普通株式1,481,382株を追加取得し、同社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三栄建築設計
事業の内容 戸建分譲事業、注文住宅及び請負事業 等
(2)企業結合を行った主な理由
同社のデザイン性に優れた戸建を加えることによる当社グループの商品ラインナップの拡充、スケールメリットを生かした各種購買力強化によるコスト競争力の向上、及び同社の金融機関取引の円滑化・安定化等のシナジーの実現を図っていくためには、当社による同社の完全子会社化が望ましいと考えました。
(3)企業結合日
支配権獲得時(公開買付けによる取得) 2023年10月5日(みなし取得日 2023年9月1日)
追加取得時(売渡請求による取得) 2023年11月6日(みなし取得日 2023年11月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社メルディア(2024年3月1日に商号変更)
(6)取得した議決権比率

公開買付けにより取得した議決権比率	93.02%
株式売渡請求により企業結合日後に 追加取得した議決権比率	6.98%
追加取得後の議決権比率	100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が同社の議決権の93.02%を取得したため、当社を取得企業といたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、一連の株式取得を一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
3.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年9月1日から2024年8月31日まで
4.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	支配権獲得時	現金及び預金	39,964	百万円
	追加取得時	現金及び預金	2,999	百万円
取得原価			42,963	百万円

(2)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 490百万円
5.取得原価の配分に関する事項
(1)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	131,364	百万円
固定資産	14,907	百万円
資産合計	146,271	百万円

流動負債	53,711	百万円
固定負債	33,676	百万円
負債合計	87,388	百万円

(2)発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
12,766百万円
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
6.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首をみなし取得日としているため、該当事項はありません。
(共通支配下の取引等)
当社の子会社である株式会社プレサンスコーポレーション(以下「プレサンス」)は、2023年12月22日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社メルディア(以下「メルディア」)の子会社である株式会社メルディアDC(以下「メルディアDC」)の普通株式を公開買付けにより取得することを決議し、2024年2月19日に取得いたしました。
その後、プレサンスは、2024年4月5日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2024年4月26日を効力発生日とした株式併合(303,433株につき1株の割合で併合)の結果生じた1株に満たない端数の株式について、会社法第235条第2項が準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、2024年5月24日付にて当該端数の合計数に相当する株式1株を追加取得しました。
また、メルディアDCはプレサンスより資金提供を受け、メルディア所有株式の自己株式を取得しました。その結果、当社のメルディアDCの議決権所有割合は70.90%(間接保有分含む)となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メルディアDC
事業の内容 建設工事の設計・施工・監理、マンション及び戸建住宅の分譲、不動産の売買
・賃貸・管理・仲介、商業施設の運営・管理事業 等
(2)企業結合を行った主な理由
メルディアDCとプレサンスは、主に関西地方を中心に、集合住宅の施工・企画・販売等を行う総合建設事業及び不動産売買・不動産売買の仲介等を行う不動産事業において協働を行っております。メルディアDCがプレサンスの子会社となることで、メルディアDCとプレサンスとの間で、メルディアDCの施工能力とプレサンスの企画・販売力の相互活用等のさらなる協働を図ることが可能と考えております。
(3)企業結合日

株式公開買付けによる取得	2024年2月19日
会社法第234条第2項に基づく取得	2024年5月24日

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合前の議決権所有割合	59.83%(間接保有分含む)
株式公開買付け後の議決権所有割合	82.62%(間接保有分含む)
株式併合後の議決権所有割合	82.27%(間接保有分含む)
会社法第234条第2項に基づく 取得後の議決権所有割合	85.45%(間接保有分含む)
自己株式取得後の議決権所有割合	70.90%(間接保有分含む)

2.追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,677百万円
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
753百万円