有価証券報告書-第15期(2023/07/01-2024/06/30)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年8月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年9月19日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ブライトイノベーション(以下、ブライトイノベーション)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換といいます。)を行いました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
結合当事企業の名称 株式会社ブライトイノベーション
事業の内容 環境経営・サステナビリティ経営分野に専門特化したコンサルティングファーム
(2)企業結合日
2023年9月19日
(3)企業結合の法的形式
当社の普通株式を対価とする株式交換
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
本株式交換は、当社においては、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けることなく、また、株式会社ブライトイノベーションにおいては、2023年9月15日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けましたので、2023年9月19日を効力発生日として行いました。
この完全子会社化は、グループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的な連結経営体制を構築することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)における共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価	当社普通株式	273,208千円
取得原価		273,208千円

(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
①株式の種類別の交換比率
ブライトイノベーションの株式1株に対して、当社の普通株式4,356株を割り当て交付しております。
②交換比率の算定方法
当社及びブライトイノベーションは、それぞれ第三者機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーから受けた助言等を参考に、両社それぞれが相手に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、相手方の財務状況、業績動向、株価動向などを総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定しました。
③交付株式数
426,888株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
15,818千円