訂正有価証券報告書-第27期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は、2022年1月26日開催の取締役会において、日本テレホン株式会社(以下、「日本テレホン社」という。)と資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)および日本テレホン社が実施する第三者割当による新株式(以下、「本新株式」という)を引受けることを決議いたしました。
これにより、同日の2022年1月26日に本資本業務提携契約を締結し、2022年2月14日に本新株式を引受けました。
なお、本新株式の引受けにより、当社が日本テレホン社の議決権の40.24%を取得し、かつ、本資本業務提携によって当社が日本テレホン社の意思決定機関である取締役会を実質的に支配できる事実が存在する状況となったため、日本テレホン社は当社の子会社となりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:日本テレホン株式会社
事業の内容 :移動体通信機器、その他の通信関連商材の販売
② 企業結合を行った主な理由
当社は、特許技術や独自技術、スマートフォンニュースメディアの運営ノウハウ、eKYC等の非対面取引を推進するソフトウエアサービスの開発力及び業務効率化やプラットフォーム構築等におけるDX支援開発の技術力を強みとしております。一方、日本テレホン社は新品からリユース品までのスマートフォン売買の事業ノウハウや営業・販売ネットワーク及びその営業活動におけるハードウエア事業ノウハウを強みとして有しております。両者の持つ強みを相互に有効活用することによって得られる事業シナジーの創出を目的とし、双方の事業基盤を融合することが両社の持続的な事業発展と企業価値向上に最も資するとの合意に至り、本資本業務提携契約を締結するに至りました。
③ 企業結合日
2022年2月14日(株式取得日)
2022年1月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
40.24%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式(議決権の40.24%)を取得し、実質支配力基準により子会社化したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年2月1日から2022年10月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

現金	829,290	千円
取得原価	829,290	千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 11,667千円
(5) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
272,755千円
なお、第1四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、第2四半期連結会計期間末に取得原価の配分が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、のれんの金額に修正は生じておりません。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却期間及び償却方法
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,226,535	千円
固定資産	119,229	〃
資産合計	2,345,765	〃
流動負債	743,780	〃
固定負債	218,720	〃
負債合計	962,501	〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,265,125	千円
営業損失(△)	△4,346	〃
経常損失(△)	1,722	〃
税金等調整前当期純損失(△)	△19,638	〃
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△19,849	〃
1株当たり当期純損失(△)	△2.32	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが連結会計年度開始の日に発生したものとして影響の概算額を算定しております。
なお、当該注記は、監査証明を受けておりません。
2.取得による企業結合(事業譲受)
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、株式会社ALBERT(以下、「ALBERT社」という。)が営む対象事業を譲り受けることを決議し、同日に事業譲渡契約を締結し、2022年7月1日に対象事業を譲り受けました。
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称:株式会社ALBERT
事業の内容 :AIを用いたチャットボットサービス「スグレス」に関する事業
② 企業結合を行った主な理由
当社の中核事業の一つであるSaaS事業では、Webサイト最適化技術やユーザビリティの高いUI/UX技術・ノウハウを活用した、企業と顧客をつなぐプラットフォーム「おもてなしSuite」を2021年11月にリリースいたしました。「おもてなしSuite」の第一弾として、企業と顧客がブラウザ上のチャットや「LINE」、次世代チャネルの「+メッセージ」を通じてテキストコミュニケーションを可能とする有人チャット機能の提供を開始しております。オンライン手続の社会的・経済的なニーズを受け、業界最大級のショッピングサイトに導入されるなど、当社のおもてなしテクノロジーの領域はチャット・チャットボットまで広がっています。
一方、ALBERT社が提供する「AI・高性能チャットボット スグレス」は、人工知能(AI)を搭載した高性能チャットボットサービスであり、自然言語でのお問い合わせ自動応答機能や自動学習機能を搭載しており、運用コストをかけずに回答精度を向上します。また、LINEをはじめ様々なSNSツールと連携でき、ユーザー毎に最適化されたコミュニケーションを実現することが可能です。
当社は、「おもてなしSuite」に「AI・高性能チャットボット スグレス」を融合することで、「おもてなしSuite」の機能強化と、両サービスが培ってきたマーケティング及びオペレーション手法などの販売面での相乗効果が見込まれると期待しております。
③ 企業結合日
2022年7月1日
④ 企業結合の法的形式
事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として対象事業を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている対象事業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
(3) 対象事業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
譲渡価額については、現在の事業収益状況及び今後の将来見通し等から算定した金額をもとに交渉し、当事者間で協議を重ね決定しておりますが、守秘義務契約に基づき非開示としております。
また、決済方法は、現金による決済であります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 22,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
230,895千円
なお、第3四半期連結会計期間末において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、のれんの金額は73,599千円減少しております。
② 発生要因
取得原価が取得した資産及び引受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
(6) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間

種類	金額		償却期間
技術関連資産	73,599	千円	5年

(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、当該注記は、監査証明を受けておりません。