四半期報告書-第28期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
1.資本業務提携契約の解消及び自己株式の取得
当社は、2023年7月20日開催の取締役会において、AI inside社との間の2020年11月30日付の資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」という。)を解消することを決議し、2023年7月20日付でAI inside社と本資本業務提携契約の解消に係る合意書を締結いたしました。
併せて、AI inside社が保有する当社株式の全部又は一部を当社が取得することを決議し、2023年9月20日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時総会」という。)に、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議いたしました。会社法第156条第1項及び第160条第1項の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得(以下、「本自己株式取得」という。)を行うものであり、本自己株式取得が本臨時総会で承認されること等を条件として、AI inside社と本自己株式取得に関する株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」という。)を締結いたしました。
(1) 資本業務提携契約の解消及び自己株式の取得を行う理由
当社及びAI inside社は、本資本業務提携契約により、製品の開発、販売などにおける協業を進めてまいりました。具体的には、AI inside社の“高精度文字認識 AI”を用いた AI-OCR サービス「DX Suite」のデジタルインプット機能に、当社の持つエントリーフォーム最適化ツール「Form Assist」の技術を取り込むことにより、両社の販売網や顧客基盤の活用による業績への貢献を想定しておりました。しかしながら、本資本業務提携契約において当初期待していた成果が得られず、今後も想定していた事業成長が見込めないことから、両社で協議の上、本資本業務提携契約を解消することといたしました。
これに伴い、AI inside社が保有する当社株式を売却する意向がある旨の連絡を受け、当社株式が市場に放出されることの影響や、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行などを総合的に検討した結果、本自己株式取得を行うことといたしました。
(2) 資本業務提携契約の解消の内容等
① 解消する資本提携の内容
当社は、本株式譲渡契約に基づき、AI inside社が保有する当社株式の全部又は一部を当社が取得することを予定しております。取得の詳細については、「(3) 自己株式取得に係る事項の内容」に記載のとおりであります。
本株式譲渡契約において、本自己株式取得は、当社の株主総会決議等の法令上の諸手続が適法になされることを実行の条件(以下、「本実行条件」という。)としております。
② 解消する業務提携の内容
製品の開発及び販売等の共同事業を目的とした業務提携について解消いたします。
③ その他
本資本業務提携契約の解消による当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。
なお、本実行条件が満たされない場合には、本資本業務提携契約は継続することとなります。
(3) 自己株式取得に係る事項の内容

① 取得する株式の種類	普通株式
② 取得する株式の数	(i) 1,771,100株、又は(ii) 600,000千円を本臨時総会の日の前日における東京証券取引所スタンダード市場における当社の株式の最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が東京証券取引所スタンダード市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)で除することで算出される数の株式(ただし、100株未満は切り捨てるものとする。)の、いずれか少ない数の株式とする。
③ 株式を取得するのと引換えに 交付する金銭等の内容	金銭とする。
④ 株式を取得するのと引換えに 交付する金銭等の総額	600,000千円を上限とする。
⑤ 株式1株を取得するのと引換 えに交付する金銭等の額の算定方法	本臨時総会の日の前日における東京証券取引所スタンダード市場における当社の株式の最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が東京証券取引所スタンダード市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
⑥ 取得する相手方	AI inside株式会社
⑦ 取得期間	2023年9月21日

上記の内容については、本臨時総会において、「特定の株主からの自己株式取得の件」が承認可決されることを条件といたします。
(4) 日程

① 取締役会決議日	2023年7月20日
② 資本業務提携契約の解消に係る合意書の締結日、株式譲渡契約締結日	2023年7月20日
③ 臨時株主総会決議日	2023年9月20日(予定)
④ 株式譲渡実行日、資本業務提携契約解消日	2023年9月21日(予定)

(5) その他
① 取得予定の自己株式の処分方針
自己株式の処分の方針は、現時点において決定しておりません。
② 本自己株式の取得価額の決定方法等
本自己株式の取得に当たって、株式1株と引換えに交付する金銭等の額は、「(3) 自己株式取得に係る事項の内容 ⑤ 株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額の算定方法」に記載のとおりとし、会社法第161条及び会社法施行規則第30条により算定されるものを超えないため、取得する相手方以外の株主には、会社法第160条第2項及び第3項による売主追加請求権は生じません。
2.資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、2023年9月20日開催の臨時株主総会に、「資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件」について付議することを決議いたしました。
(1) 目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化と、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を高め、効率的な経営を推進することを目的として、資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分を行うものです。
(2) 資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
資本金の額904,239千円を減少いたします。
② 資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本準備金の額の減少の要領
① 減少する資本準備金の額
資本準備金の額934,239千円を減少いたします。
② 資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(4) 剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少ならびにその他資本剰余金の増加の効力発生を条件として、以下のとおりその他資本剰余金を減少させて繰越利益剰余金に振り替えます。
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 147,409千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 147,409千円
(5) 日程

① 取締役会決議日	2023年8月14日
② 臨時株主総会決議日	2023年9月20日(予定)
③ 債権者異議申述最終期日	2023年9月20日(予定)
④ 効力発生日	2023年9月21日(予定)