有価証券報告書-第18期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(重要な後発事象)
1.株式会社出版デジタル機構の株式取得及び共通支配下の取引等
当社は、平成29年2月28日開催の取締役会において、株式会社出版デジタル機構(以下、出版デジタル機構)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成29年3月31日に株式を取得しており、また、平成29年4月26日開催の当社及び出版デジタル機構のそれぞれの取締役会において、平成29年6月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日、当社と出版デジタル機構との間で株式交換契約を締結いたしました。また、株式交換につきましては、当社においては平成29年5月30日開催の第18回定時株主総会におきまして、承認を受けました。
(1)株式取得等の目的
事業規模の拡大等による電子出版コンテンツ流通プロセスの合理化、電子書籍ファイル形式に関する知見の共有や出版社向けの情報発信、電子書籍コンテンツの販売や流通方式の多様化に向けたシステム対応、新しいビジネスモデルの開発促進などを目的としております。
(2)株式取得の相手会社の名称
株式会社産業革新機構
(3)買収及び株式交換する相手会社の名称、事業の内容、規模
① 被取得企業の名称 株式会社出版デジタル機構
② 事業の内容 電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業
③ 資本金の額 1,358百万円
(4)株式取得の概要
① 株式取得の時期
平成29年3月31日
② 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(ⅰ)取得する株式の数 72,800株
(ⅱ)取得価額 7,940百万円
(ⅲ)取得後の持分比率 70.52%
③ 支払資金の調達方法及び支払方法
借入金により充当
(5)株式交換取引の概要
① 企業結合日
平成29年6月1日
② 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
③ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
(6)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理いたしました。
(7)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	出版デジタル機構 (株式交換完全子会社)
出版デジタル機構との 株式交換にかかる交換比率	1	40

② 株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換における交換比率の算定については、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及び出版デジタル機構双方から独立した第三者算定機関である株式会社MIT Corporate Advisory Services(以下、MIT)に算定を依頼いたしました。MITは、当社の株式価格算定については当社が上場会社であることを勘案し、市場株価法を採用しております。市場価格法については、平成29年4月25日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の要素をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値並びに当社の平成29年2月期決算短信の発表を行った平成29年4月6日の翌営業日から評価基準日まで、算定基準日までの1ヶ月間及び算定基準日までの3ヶ月間のそれぞれの期間の終値の単純平均値を採用しております。一方で、出版デジタル機構の株式価値については、同社が未上場であることを勘案したうえで、同社より算定の前提となる同社の財務予測を提供されたことから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用しております。当社は、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に(7).①記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
③ 交付株式数
当社普通株式 1,217,600株(予定)
(本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行わない予定であります。)
2.多額な資金の借入
当社は、平成29年3月30日を契約日として、下記の借入を行っております。
(1)使途
株式会社出版デジタル機構の株式取得資金等
(2)借入先の名称
金融機関6行
(3)借入金額
10,800百万円
(4)借入利率
市場金利に連動した変動金利
(5)借入実行日
平成29年3月30日
(6)最終返済期限
平成39年3月31日
(7)担保提供資産又は保証の内容
無
(8)その他重要な特約等
当社決算数値について一定の条件の財務制限条項が付された契約が含まれております。
3.資本業務提携
当社は、平成29年5月17日の取締役会において、株式会社インターネット総合研究所(以下、インターネット総研)及び同社のグループ会社である株式会社エーアイスクエア(以下、AIスクエア)がそれぞれ実施する第三者割当増資を引き受け、両社との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
(1)本提携の目的及び理由
当社は、「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、マンガやテキスト書籍を中心に海外に向けて日本の優秀なコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。
今回当社は、電子書籍業界が抱える様々な課題をテクノロジーによって解決するべく、IRIグループのインターネット総研とは、AI(人工知能)技術を用いた自動翻訳により、英語及び多言語への翻訳スピードの飛躍的な向上及びコンテンツ流通におけるセキュリティ技術の分野で、出版社におけるコンテンツ保護に対して、堅牢かつ安価で高速に機能するセキュリティ基盤の構築を、AIスクエアとは、AI技術を活用した文書の「自動要約サービス」事業の共同展開を進めていきます。
(2)本提携の内容
① 業務提携の内容
(ⅰ)インターネット総研
(イ)AI(人工知能)技術を用いたテキスト書籍、新聞記事、ニュース等のウェブコンテンツその他文字情報全般の自動翻訳技術の共同開発。
(ロ)テキスト書籍、ニュース等のウェブコンテンツその他文字情報全般の流通における情報セキュリティ技術の共同開発。
(ⅱ)AIスクエア
(イ)テキスト書籍、新聞記事、ニュース等のウェブコンテンツその他文字情報全般のAI要約事業の共同展開。
② 資本提携の内容
(ⅰ)インターネット総研
当社は、インターネット総研が実施する第三者割当増資を引き受けることにより、インターネット総研の発行済株式総数の20.1%を取得いたします。

株式の取得方法	インターネット総研が実施する第三者割当増資の引受
取得株式数	3,500株(20.1%)
取得価額	一株あたり250,000円(総額 875百万円)

なお、今回の提携に伴い、同社へ取締役を1名派遣することを予定しております。
(ⅱ)AIスクエア
当社は、AIスクエアが実施する第三者割当増資を引き受けることにより、AIスクエアの発行済株式総数の20.1%を取得いたします。

株式の取得方法	AIスクエアが実施する第三者割当増資の引受
取得株式数	39,000株(20.1%)
取得価額	一株あたり5,000円(総額 195百万円)

なお、今回の提携に伴い、同社へ取締役を1名派遣することを予定しております。
③ 資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	株式会社インターネット総合研究所
(2)所在地	東京都新宿区新宿一丁目10番4号新宿1丁目ビル2階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役所長 最高経営責任者 藤原 洋
(4)事業内容	グループ会社管理、ITコンサルティング
(5)資本金	134,125千円(2017年4月30日現在)
(6)設立年月日	1996年12月9日
(7)大株主及び持株比率	藤原 洋 佐々木 浩二 藤田 勉 村井 純 中川 美恵子 早川 叔江 中村 修 大嶋 泰彰 丹波 克己	96.6% 0.7% 0.7% 0.7% 0.1% 0.1% 0.3% 0.3% 0.3%
	※A種種類株式も含んだ持株比率となります。
上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(1)名称	株式会社エーアイスクエア
(2)所在地	東京都港区新橋三丁目1番10号 石井ビル4階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 石田 正樹
(4)事業内容	人工知能(AI)を活用した各種ITサービス提供及びコンサルティング
(5)資本金	47,500千円(2017年3月31日現在)
(6)設立年月日	2015年12月1日
(7)大株主及び持株比率	株式会社ブロードバンドタワー 石田 正樹 荻野 明仁	96.8% 1.9% 1.3%
上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(3)日程
① 取締役会決議日 平成29年5月17日
② 契約締結日 平成29年5月17日
③ 株式譲渡実行日 平成29年5月31日