四半期報告書-第30期第1四半期(平成29年3月1日-平成29年5月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による株式会社出版デジタル機構の完全子会社化について)
当社は、平成29年4月26日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社出版デジタル機構(以下、「出版デジタル機構」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を実施することを決議し、出版デジタル機構との間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換に従い、当社については、平成29年5月30日開催の定時株主総会において、出版デジタル機構は、平成29年5月29日開催の臨時株主総会においてそれぞれ承認を受けたうえで、平成29年6月1日を効力発生日とする本株式交換を実施し、出版デジタル機構を完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 出版デジタル機構
事業の内容 電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業
(2)企業結合を行った理由
電子出版ビジネス及び電子書籍流通市場の更なる拡大を目指し、完全子会社化によりグループ経営体制の機動性と柔軟性をより高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値向上を目的としております。
(3)企業結合日
平成29年6月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換。
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 70.52%
株式交換により追加取得した議決権比率 29.48%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った根拠
当社は、「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。出版デジタル機構は、出版社の電子出版ビジネスの支援を目的に、平成24年に出版業界を挙げた協力のもと株式会社産業革新機構等の出資を得て設立されました。その後、平成25年に電子書籍取次大手の株式会社ビットウェイを買収・統合し、電子取次事業に進出することで業容を拡大してきました。そして、平成29年3月、電子出版ビジネス及び電子書籍流通市場の更なる拡大を目指し、当社が70.52%の株式を取得し子会社化しました。現在、両社での業務連携による効率化や事業拡大等について協議を重ねておりますが、今回、出版デジタル機構を完全子会社化することにより、現在構築中のグループ経営体制の機動性と柔軟性をより高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
2.被取得会社の取得の対価
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 3,053百万円
取得原価 3,053百万円
3.株式の種類別交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式種類別の交換比率
出版デジタル機構の普通株式1株に対して、当社の普通株式40株を交付しております。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率(以下、「本株式交換比率」)の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び出版デジタル機構から独立した第三者算定機関である株式会社MIT Corporate Advisory Services (以下「MIT」)に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。 当社は、MIT より提出を受けた分析結果、当社及び出版デジタル機構の財務状況、資産の状況、将来の見通しや事業上のシナジー等の要因や、平成29年3月31日に株式会社産業革新機構から譲受した際の価額等を総合的に勘案しつつ、両社で本株式交換比率について慎重な検討・交渉・協議を行った結果本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
(3)交付した株式数
1,217,600株