四半期報告書-第22期第2四半期(令和2年3月1日-令和2年8月31日)

(重要な後発事象)
第三者割当による第18回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)の発行決議
2020年10月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による第18回新株予約権の発行を決議しました。その概要は次のとおりであります。

割当日	2020年11月4日
新株予約権の総数	11,863個
新株予約権の発行価額	総額25百万円(本新株予約権1個当たり金2,156円) ただし、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020年10月19日又は2020年10月20日のいずれかの日(以下「条件決定日」といいます。)において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。 発行価額の総額は、本新株予約権1個当たりの発行価額に、本新株予約権の総数11,863個を乗じた金額となります。
当該発行による潜在株式数	1,186,300株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は条件決定日に決定しますが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,186,300株です。
資金調達の額	10,017百万円(差引手取概算額)
行使価額及びその修正条件	当初の行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。)と発行決議日の直前取引日の東証終値(8,430円)のいずれか高い方の金額とします。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
募集又は割当方法 (割当予定先)	みずほ証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)に対する第三者割当方式
資金の使途	将来的なM&A及び業務・資本提携に係る費用ならびにビジネスモデルや既存サービスにおける競争優位の維持・高度化に係る成長投資
その他	当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。本割当契約において、①割当予定先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、及び②割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を第三者に譲渡することができないこと等が定められています。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び当初の行使価額は条件決定日に決定され、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。