有価証券報告書-第13期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役に対するストック・オプション(新株予約権)について)
当社は、平成28年5月11日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定につき、下記のとおり、平成28年6月25日開催の当社第13回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
(1) 新株予約権を発行する目的
当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるため
(2) 新株予約権(ストック・オプション)の具体的な内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個当たり当社普通株式100株
② 新株予約権の総数
取締役(社外取締役を除く)に対して割り当てる新株予約権の総数1,000個を、各事業年度において割り当てる新株予約権の数の上限とする。
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
割当日後2年を経過した日から5年以内の範囲で、当社取締役会において定める。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。
(ストック・オプション(新株予約権)の発行について)
当社は、平成28年5月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び使用人並びに当社子会社の取締役(社外取締役を除く)及び使用人に対し、ストック・オプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、下記のとおり、平成28年6月25日開催の当社第13回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
(1) 新株予約権を発行する目的
当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるため
(2) 新株予約権(ストック・オプション)の具体的な内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個当たり当社普通株式100株
② 新株予約権の総数
1,000個を上限とする
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という)の平均値(1円未満の端数は切り上げる)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
割当日後2年を経過した日から5年間とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(資本業務提携及び新株式の発行)
当社は、平成28年5月24日開催の取締役会において、エムスリー株式会社(以下「エムスリー」といいます。)との間での資本及び業務提携契約の締結、並びに同社を含めた4社に対する第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議しました。なお、本第三者割当増資については、平成28年6月10日に払込が完了しております。
Ⅰ.資本業務提携
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社は、CE-MSを用いたメタボローム解析法をコア技術として、メタボロミクスビジネスを展開する研究開発型バイオ・ベンチャーです。
基幹事業であるメタボローム解析事業においては、製薬・医療・食品・化学等様々な分野の研究機関や企業等の研究開発を支援しています。
また、メタボローム解析技術を応用することによって発見されたバイオマーカーを用いて、疾病の新たな診断方法を開発するとともに、製品開発・臨床開発等の過程を経て、体外診断用医薬品や診断機器の開発・製造・販売を行うバイオマーカー事業を、当社グループの将来を担う新たな基幹事業と位置付けております。
このバイオマーカー事業においては、その有用性や将来的な収益性の面において最も期待度の高いパイプライン(医療用医薬品候補化合物)である大うつ病性障害バイオマーカー(以下「うつ病バイオマーカー」といいます。)の実用化・事業化に向けた本格的な投資を開始しております。
エムスリーは、日本において約25万人の医師が会員登録する医療従事者向け専門サイト「m3.com」を運営しており、インターネットを通じて医師に薬剤等の情報を提供する「MR君」ファミリーを中心とした製薬会社向けマーケティング支援サービス、治験に参加する施設・対象患者を発見する治験支援サービス「治験君」を核とした治験支援関連サービス等を提供しています。
さらに、同社の子会社である株式会社Integrated Development Associates(IDA)及びPOCクリニカルリサーチ株式会社においては、新薬や医療機器の開発戦略立案支援等も行うなど、医療・医薬といったメディカル業界においてインターネットを活用したビジネスを広範に展開する我が国を代表する企業の一つであります。
後記3に記載のとおり、当社は、エムスリーグループの総合力を活用するとともに、同グループとの連携を強化することで、うつ病バイオマーカーの実用化・事業化を加速させるとともに、新たなバイオマーカーのパイプラインを創出し、当社のバイオマーカー開発プラットフォームとしての価値を最大化することが可能となると判断いたしました。
以上のような判断のもと、本資本業務提携契約を締結することといたしました。
2. 資本提携の内容
本資本業務提携の一環として、当社は第三者割当の方法により、エムスリーを含めた4社に対して新株式を発行いたしました。本第三者割当増資の詳細につきましては、後記Ⅱ.第三者割当による新株式の発行をご参照ください。
3. 業務提携の内容
当社とエムスリーとの間で締結する資本及び業務提携契約において定められた業務提携内容は以下のとおりです。なお、以下の業務提携に関する具体的な条件等は、当社とエムスリーで別途協議の上定めるものとします。
(1) 当社グループによるうつ病バイオマーカーの実用化のための、エムスリーグループによる以下の事項に関する協力
・うつ病バイオマーカーの市場調査や市場分析
・うつ病バイオマーカーの認知度向上や導入先医療機関の拡大
・うつ病検査受託サービスや研究用試薬の販路拡大
・その他うつ病バイオマーカーの実用化・事業化に資すると認められる事項
(2) うつ病バイオマーカーの他、当社グループが発見または導入したバイオマーカーの体外診断用医薬品としての開発促進を目的とした、エムスリーグループの持つ臨床研究及び臨床試験支援サービス(CRO、SMO等)の活用を通じた協力
(3) エムスリーグループが運営するサイト(m3.com等)を通じた、バイオマーカーのアイデア及びシーズの探索・発掘に関する協力
(4) エムスリーグループと当社グループの間での人材交流等を通じた、それぞれの専門領域における知見・ノウハウ等の相互活用
(5) エムスリーと当社は、上記(1)～(4)に定める事業に限定することなく、両社の業容拡大及び企業価値向上に資する協業機会が得られると判断した場合には、その実現に向けて協議するものとする
4.業務提携の相手先の概要

(1) 名称	エムスリー株式会社
(2) 所在地	東京都港区赤坂一丁目11番44号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 谷村 格
(4) 事業内容	インターネットを利用した医療関連サービスの提供
(5) 資本金	1,531百万円(平成28年3月31日現在)

Ⅱ.第三者割当による新株式の発行

(1) 払込期日	平成28年6月10日(金)
(2) 発行新株式数	普通株式430,000株
(3) 発行価額	1株につき829円
(4) 発行価額の総額	356,470,000円
(5) 資本組入額の総額	178,235,000円
(6) 募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法による (割当予定先) エムスリー株式会社 当社普通株式 280,000株 株式会社平田牧場 当社普通株式 50,000株 株式会社山形銀行 当社普通株式 50,000株 株式会社荘内銀行 当社普通株式 50,000株
(7) 資金使途	うつ病バイオマーカーを用いた試薬キット・試薬チップ・計測機器等の開発費用及びうつ病バイオマーカーの臨床開発費用に充当