有価証券報告書-第16期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
重要な契約の締結
(連結子会社による業務提携契約の締結)
当社連結子会社である株式会社システム・テクノロジー・アイ(所在地:東京都中央区。以下「STI社」といいます。)は、平成28年1月29日開催の取締役会において、インドで教育プラットフォームを提供するFliplearn Education Private Limited(所在地:インドニューデリー市。以下「Fliplearn社」といいます。)と業務提携を行い、インド市場での事業展開を開始することを決議いたしました。
STI社が持つ独自のコンテンツクリエイターサービスと当社が持つ双方向性の高いビジュアルコミュニケーションサービスを組み合わせ、Fliplearn社が提供するLMS(学習管理システム:Learning Management System)とオンデマンド中心のコンテンツに、STI社が提供する「iStudy」と当社が提供する「V-CUBE ミーティング」と「V-CUBE セミナー」を組み合わせた「iStudy Live」を提供することで、リアルタイムかつ双方向での授業環境を加えることにより、サービスの相互補完、より高い学習効果の提供が可能になります。なお、「iStudy Live」の提供に関しては、Fliplearn社への独占提供権を獲得しています。
本契約締結に伴い、STI社はその売上高の一定割合の収入を得ると共に、販売促進活動の費用の一部を負担します。そして、STI社はその負担金として2,500,000シンガポールドル(207百万円)を契約締結と同時に前払いしております。
(注)上記において、日本円表記は、1シンガポールドル=82.8円で算出しております。
共通支配下の取引等
(BRAV International Limitedの新株予約権者の権利行使及び当社による株式取得(完全子会社化))
平成28年1月に当社の完全子会社であるBRAV International Limited(以下、「BRAV社」といいます。)の新株予約権者の権利行使があり、平成28年1月22日に開催された取締役会において、権利行使されたBRAV社の株式を追加取得し、再度完全子会社とする旨を決議いたしました。共通支配下の取引等の概要は次の通りであります。
1.企業結合の概要
(1) 結合当時企業の名称及び事業の内容
名称 BRAV International Limited
事業の内容 ビジュアルコミュニケーションサービスの提供
(2) 企業結合日
平成28年2月5日
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) 取引の目的を含む取引の概要
グループ経営体制の強化・連結経営の効率化を目的として、連結子会社であるBRAV社の株式を取得し、完全子会社化しました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理を行う予定です。
3.子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 164,289千円
取得原価 164,289
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
124,942千円
株式分割
平成27年10月27日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成28年1月1日を効力発生日として、以下のとおり株式分割による新株式の発行をしております。
1.株式分割の目的
株式分割によって投資単位の金額を引き下げることで、当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の割合及び時期
平成28年1月1日付をもって平成27年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を1株につき2株の割合をもって分割しております。
3.分割により増加する株式数
普通株式 9,431,600株
4.1株当り情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合における1株当たり情報は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自 平成26年1月1日 至 平成26年12月31日)	当連結会計年度 (自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日)
1株当たり純資産(円)	223.78	227.72
1株当たり当期純利益金額(円)	14.33	5.01
潜在株式調整後1株当たり当期純利益(円)	13.53	2.67

子会社株式の一部売却
(株式会社システム・テクノロジー・アイ株式の一部売却)
1.売却の理由
当社は平成28年3月24日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社システム・テクノロジー・アイ(以下「STI社」という)株式の一部を譲渡することを決議いたしました。
STI社は平成27年7月10日公表の「「流通株式時価総額」に係る猶予期間入りに関するお知らせ」の通り、平成27年3月31日時点のSTI社株式の流通株式時価総額が有価証券上場規程第601条第1項第2号b本文に定める所要額(5億円)未満となったことから、STI社株式は東京証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入り(平成27年4月1日から平成28年3月31日まで)銘柄となっております。
当社は、STI社株式の上場廃止を回避すべく、その流通株式数を増大させることを主な目的として、保有するSTI社株式を一部譲渡いたします。
2.当該子会社(STI社)の概要

(1)名 称	株式会社システム・テクノロジー・アイ
(2)所在地	東京都中央区築地一丁目13番14号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 船岡 弘忠
(4)事業内容	eラーニング学習ソフトウェア「iStudyシリーズ」、学習管理システムの開発及び販売等
(5)資本金	350,573千円(平成27年12月31日現在)
(6)設立年月日	平成9年6月12日
(7)大株主及び持株比率 (平成27年12月31日現在)	株式会社ブイキューブ		66.81%
(8)当社と当該会社の関係	資本関係	当社は当該会社株式897,900株(持株比率66.81%)を所有しています。
	人的関係	役員の兼任あり
	取引関係	借入金あり

3.株式譲渡先の概要.

(1)氏 名	間下 直晃
(2)住 所	シンガポール共和国スコッツロード
(3)当社と当該譲渡先の関係	資本関係	当社株式4,518,800株(持株比率23.96%)を所有しています。
	人的関係	当社の代表取締役社長であります。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	当社の代表取締役社長であるため、関連当事者に該当します。

(注)当社は、平成28年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。資本関係に記載の当社株式4,518,800株は、上記分割後の株式数であります。
4.取引概要

(1)譲渡株式数	80,000株
(2)譲渡価額	86,560千円
(3)譲渡価額の算定根拠	STI株式の東京証券取引所市場第二部における直近1ヶ月間(平成28年2月24日(水)から平成28年3月23日(水)まで)の終値単純平均値1,082円(小数点以下四捨五入)を譲渡単価といたしました。
(4)譲渡方法	市場外相対取引
(5)譲渡時期	平成28年3月25日
(6)譲渡損益	資本取引として処理される予定です。 なお、金額は算定中であります。

5.売却前後における所有株式数及び持分比率

(1)譲渡前の所有株式数	897,900株 (持分比率:67.51%)
(2)譲渡後の所有株式数	817,900株 (持分比率:61.50%)

(注)持分比率については、STI社が平成28年2月5日に提出した第20期第3四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の発行済株式総数(1,344,000株)から、当該四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の自己株式数(14,000株)を控除した株式数(1,330,000株)を分母として計算しております。