有価証券報告書-第26期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の異動(解散及び清算))
当社は、2026年1月27日開催の取締役会において、連結子会社であるテレキューブ株式会社の解散及び清算について決議いたしました。
1.解散及び清算の理由
連結子会社テレキューブ株式会社は、2025年12月17日付「事業再編に伴う連結子会社の完全子会社化及び持分法適用関連会社の異動(株式譲渡)並びに連結子会社による固定資産の譲渡に関するお知らせ」で開示いたしましたとおり、当社の完全子会社となりました。この度、より一層の組織運営の効率化及び意思決定の迅速化を図るため、テレキューブ株式会社の事業を2026年2月1日付で事業譲渡により当社へ譲渡し、テレキューブ事業を当社へ統合するとともにテレキューブ株式会社を解散及び清算することといたしました。
2.異動する連結子会社の概要(2025年12月31日現在)

(1)	名称	テレキューブ株式会社
(2)	所在地	東京都港区白金1-17-3
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 中尾 雄一
(4)	事業内容	個室防音ブース「テレキューブ」の企画・製造・販売等
(5)	資本金	25百万円
(6)	設立年月日	2018年12月3日
(7)	大株主及び持株比率	株式会社ブイキューブ 100.0%
(8)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	当社の連結子会社であります。
		人的関係	当社から取締役として3名、監査役として1名を派遣しています。
		取引関係	当該会社に対しテレキューブ筐体等の販売を行っております。
(9)	最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期		2022年12月期		2023年12月期	2024年12月期
純資産		315百万円		395百万円	460百万円
総資産		809百万円		594百万円	646百万円
売上高		1,152百万円		739百万円	648百万円
営業利益		172百万円		117百万円	97百万円
経常利益		169百万円		116百万円	96百万円
親会社株主に帰属する		112百万円		116百万円	64百万円
当期純利益

3.解散及び清算の日程
2026年6月30日に清算結了を予定しております。
4.今後の見通し
本件による2026年12月期の連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。
(事業の譲受)
当社は、2026年1月27日開催の取締役会において、連結子会社であるテレキューブ株式会社の解散及び清算について決議いたしました。また、これに伴い、同社の事業を継承するため、2026年1月28日付で事業譲渡契約を締結し、2026年2月1日付で事業の譲受を完了いたしました。
1.譲受先企業の名称及びその事業の内容
譲受先企業の名称 テレキューブ株式会社
譲受事業の内容 個室防音ブース「テレキューブ」の企画・製造・販売等
2.事業譲受を行った主な理由
組織運営の効率化及び意思決定の迅速化を図るため
3.事業譲受日
2026年2月1日
4.事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 289,014千円

固定資産 40,386

資産合計 329,400

流動負債 52,946

負債合計 52,946

5.今後の見通し
本件による2026年12月期の連結業績への影響は軽微であると見込んでおります。
(スポンサー基本契約締結)
当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、株式会社日本革新投資(以下、「J-INC」といいます。)との間で、スポンサー基本契約(以下、「本基本契約」といいます。)の締結について決議いたしました。
1.契約締結の目的
当社は、2025年12月期において2期連続の債務超過となったことにより、東京証券取引所プライム市場の上場廃止基準に抵触するおそれがある状況にあります。また、金融機関からの借入金について約定弁済の一時停止等の合意を得ておりますが、財務状況は極めて厳しい状況にあります。このような状況下、当社の再建、財務状態の抜本的な改善(債務超過の解消及び借入金の圧縮)、並びに既存株主の皆様への影響を可能な限り抑制することを目的として、スポンサー支援を受けることとしたものです。
2.契約締結先企業の名称
J-INC
3.契約締結日
2026年3月31日
4.契約の内容
本基本契約に基づき、以下の取引(以下、「本件取引」といいます。)を予定しております。
(1)第三者割当増資の実施
J-INCが設立する特別目的会社(以下、「本SPC」といいます。)に対し、総額2,000百万円の第三者割当増資(議決権のある種類株式)を実施いたします。
(2)スクイーズアウト手続
増資完了後、株式併合により本SPCを当社の完全親会社とする手続(スクイーズアウト)を実施いたします。
(3)前提条件
本件取引の実行にあたっては、2026年6月開催予定の臨時株主総会における承認に加え、以下の事項が前提条件として充足される必要があります。
(ア)金融機関からの合意取得:金融機関から合理的な返済スケジュール及びコベナンツの許容を含めた正式な合意が得られること。
(イ)TENとの債権債務の相殺: 当社が連結子会社であるTEN Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)に対して有するICL債権と、当社からTENへの立替債務について、対当額での相殺を実施すること(詳細は、後記「債権債務の相殺に関する合意」をご参照ください)。
(ウ)TENへの立替債務の回収努力:(イ)相殺後に残存する債務について、実質的な回収に向けた措置を講じること。
(エ)TENへの資金支払いの停止:既存の契約である「Corporate Support and Funding Agreement」に基づく2026年3月末のTENへの資金支払いを直ちに停止すること(詳細は、後記「債権債務の相殺に関する合意」をご参照ください)。
(オ)当社取締役会長の間下直晃氏による担保・補填措置:上記(ウ)の回収が困難な場合に備え、当社からTENへの資金流出を完全に防ぐため、当社取締役会長である間下直晃氏との間で、J-INCが合理的に満足する内容の補填契約等を締結すること(詳細は、後記「金銭の支払の補填に関する契約締結」をご参照ください)。
(4)代替提案の検討
本基本契約には、2026年4月21日までに第三者から本基本契約を上回る真摯な代替提案があった場合には、当該提案を優先して検討する旨の条項が含まれておりましたが、当該期限までにJ-INCによる提案を上回る代替提案はなされなかったことを確認しております。これにより、当社はJ-INCとの本基本契約に基づく本件取引を推進してまいります。
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本件取引が実行された場合、当社は本SPCの完全子会社となり、当社普通株式は東京証券取引所において上場廃止(2026年6月26日予定)となる見込みです。一方、本件増資による資金(2,000百万円)は既存借入金の返済に充てられ、抜本的な財務基盤の改善と債務超過の解消が図られることにより、事業の継続性が確保される見込みです。
6.その他重要な事項
本基本契約において想定されている各対価は以下のとおりです。
第三者割当の払込価格:1株当たり 28.4円(総額2,000百万円)
スクイーズアウト価格:1株当たり 40.0円
(債権債務の相殺に関する合意)
当社は、2026年3月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTEN Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)に対する債権と、同社に対する財務支援に係る債務を相殺することを決議いたしました。
1.契約締結の目的
当社は、連結子会社であるTENに対して、TENが上場時に支出した上場後の資本政策等に関する業務委託報酬に係る約5.4M USD(※)の債務が存在しますが、一方で当社はTENに対して企業間貸付(以下、「ICL」といいます。)債権を有しております。本契約は、2026年3月18日に締結された「Corporate Support and Funding Agreement」に基づく、2026年3月末に予定されていたTENへの1.1M USDの支払を実質的に回避し、当社の手元資金の流出を抑制するとともに、財務構造を整理するために実行するものであります。
なお、※の内容については、連結財務諸表「注記事項 (連結損益計算書関係)※6 不明支出金損失」及び財務諸表「注記事項 (損益計算書関係) ※3 関係会社支援損」をご参照ください。
2.契約締結先企業の名称
TEN
3.契約締結日
2026年3月31日
4.契約の内容
当社がTENに対して有するICL債権のうち1.1M USD相当額と、当社がTENへ支払うべき債務1.1M USDを対当額で相殺するものです。
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本相殺の実行により、2026年3月末に予定されていた1.1M USDの資金拠出義務が消滅し、当社における資金の流出が抑制され、財務基盤の改善に寄与しました。
6.その他重要な事項
該当事項はありません。
(金銭の支払いの補填に関する契約締結)
当社は、2026年3月19日付の取締役会に代わる書面決議において、当社の取締役会長である間下直晃氏との間で、金銭の支払いの補填に関する契約(以下、「本補填契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
1.契約締結の目的
当社は、連結子会社であるTen Holdings, Inc.(以下、「TEN」といいます。)に対して、TENが2025年2月のNASDAQ市場の上場の際に支出した、上場後の資本政策等に関する業務委託報酬に係る約5.4M USD(※)の支払義務を負っております。本補填契約は、当社が当該支払を行った場合に、その全額を間下直晃氏が当社に対して補填することを目的としております。これにより、TENへの支援に伴う当社の実質的な財務的負担を排除し、資産の保全を図るため締結したものであります。
なお、※の内容については、連結財務諸表「注記事項 (連結損益計算書関係)※6 不明支出金損失」及び財務諸表「注記事項 (損益計算書関係) ※3 関係会社支援損」をご参照ください。
2.契約締結先の名称
当社取締役会長 間下直晃
3.契約締結日
2026年3月19日
4.契約の内容
当社がTENへ本債務に基づく支払いを行った場合、当社は間下氏に対し当該支払額の補填を求めることができ、間下氏はその全額を速やかに補填する義務を負うものであります。
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本補填契約により、TENに対する債務から生じる当社の資金流出リスクが実質的に解消され、当社の財務健全性の維持に寄与する見込みです。
6.その他重要な事項
該当事項はありません。