有価証券報告書-第24期(2023/01/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び第19回新株予約権の発行)
当社は、2024年3月6日開催の取締役会において、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC 登録番号:BMW115)(以下、「LCAM」という。)が一任契約の下に運用を行っている英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びLCAMが一任契約の下に運用を行っている英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)であるLMA SPC の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であるMAP246 Segregated Portfolioを割当予定先とする第三者割当による当社普通株式及び第19回新株予約権の発行について決議し、2024年3月22日に発行価額の全額の払込が完了しております。
A.募集の目的及び理由
当社グループは、当連結会計年度において連結子会社Xyvid, Inc.ののれんの減損等により、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、連結純資産が減少した結果、金融機関と締結した借入契約における財務制限条項に抵触する見込みとなりました。
この点、当社は借入先の金融機関との連携を更に強めており、本件の財務制限条項への抵触に関しても期限の利益の喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。しかしながら、当社の2023年度末の連結貸借対照表上の借入金残高8,483,217千円及び自己資本比率5.0%という水準を踏まえて、金融機関と協議の上で財務体質の改善に向けた施策を実行して行く必要性を強く認識しておりました。他方で、アフターコロナの世界で新しい価値提供を行っていくための継続的な研究開発投資の必要性に加え、需要が増加しているハイブリッドイベントに対応するための投資の必要性も認識しております。
2023年に実施した経営合理化施策に引き続き、原価改善を含めた徹底したコスト削減や、自社開発プロダクトの選択と集中の施策を進め、収益性をより一層改善した経営基盤の再構築を行ってまいりますが、今後当社グループが成長していくための財務基盤の強化として、今般の資金調達を行い、企業価値の回復と向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
B.募集の概要
Ⅰ.新株式発行の概要
1.募集株式の種類及び数 普通株式 1,200,000株
2.募集株式の払込金額 1株につき280.8円とする。
3.払込金額の総額 336,960,000円
4.申込期日 2024年3月22日
5.払込期日 2024年3月22日
6.増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 :168,480,000円
資本準備金:168,480,000円
7.募集の方法
第三者割当の方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 960,000株
MAP246 Segregated Portfolio 240,000株
Ⅱ.新株予約権発行の概要
1.本新株予約権の名称 株式会社ブイキューブ第19回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.本新株予約権の払込金額の総額 10,512,000円
3.申込期日 2024年3月22日
4.割当日及び払込期日 2024年3月22日
5.募集の方法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 38,400個
MAP246 Segregated Portfolio 9,600個
6.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,800,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における株式分割等の比率は、株式分割等後の発行済普通株式総数を株式分割等前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第10項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.本新株予約権の総数 48,000個
8.各本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり219円(本新株予約権の払込金額の総額 10,512,000円)
9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使価額は、343.2円とする。ただし、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。
10.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の取得、転換もしくは行使による場合、又は2024年3月6日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(ただし、当社の取締役又は従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券もしくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本項③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本稿第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11.本新株予約権を行使することができる期間
2024年3月25日から2027年3月22日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
①振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
②第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
12.その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13.本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14.組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
15.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、第20項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(4)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
16.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金219円とした。
20.行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
21.払込取扱場所
三菱UFJ銀行 銀座通支店
22.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
24.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役会長に一任する。
(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
(第三者割当による新株式及び第19回新株予約権の発行)
当社は、2024年3月6日開催の取締役会において、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC 登録番号:BMW115)(以下、「LCAM」という。)が一任契約の下に運用を行っている英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びLCAMが一任契約の下に運用を行っている英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)であるLMA SPC の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であるMAP246 Segregated Portfolioを割当予定先とする第三者割当による当社普通株式及び第19回新株予約権の発行について決議し、2024年3月22日に発行価額の全額の払込が完了しております。
A.募集の目的及び理由
当社グループは、当連結会計年度において連結子会社Xyvid, Inc.ののれんの減損等により、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、連結純資産が減少した結果、金融機関と締結した借入契約における財務制限条項に抵触する見込みとなりました。
この点、当社は借入先の金融機関との連携を更に強めており、本件の財務制限条項への抵触に関しても期限の利益の喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。しかしながら、当社の2023年度末の連結貸借対照表上の借入金残高8,483,217千円及び自己資本比率5.0%という水準を踏まえて、金融機関と協議の上で財務体質の改善に向けた施策を実行して行く必要性を強く認識しておりました。他方で、アフターコロナの世界で新しい価値提供を行っていくための継続的な研究開発投資の必要性に加え、需要が増加しているハイブリッドイベントに対応するための投資の必要性も認識しております。
2023年に実施した経営合理化施策に引き続き、原価改善を含めた徹底したコスト削減や、自社開発プロダクトの選択と集中の施策を進め、収益性をより一層改善した経営基盤の再構築を行ってまいりますが、今後当社グループが成長していくための財務基盤の強化として、今般の資金調達を行い、企業価値の回復と向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
B.募集の概要
Ⅰ.新株式発行の概要
1.募集株式の種類及び数 普通株式 1,200,000株
2.募集株式の払込金額 1株につき280.8円とする。
3.払込金額の総額 336,960,000円
4.申込期日 2024年3月22日
5.払込期日 2024年3月22日
6.増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 :168,480,000円
資本準備金:168,480,000円
7.募集の方法
第三者割当の方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 960,000株
MAP246 Segregated Portfolio 240,000株
Ⅱ.新株予約権発行の概要
1.本新株予約権の名称 株式会社ブイキューブ第19回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2.本新株予約権の払込金額の総額 10,512,000円
3.申込期日 2024年3月22日
4.割当日及び払込期日 2024年3月22日
5.募集の方法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 38,400個
MAP246 Segregated Portfolio 9,600個
6.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,800,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における株式分割等の比率は、株式分割等後の発行済普通株式総数を株式分割等前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 = | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第10項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.本新株予約権の総数 48,000個
8.各本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり219円(本新株予約権の払込金額の総額 10,512,000円)
9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使価額は、343.2円とする。ただし、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。
10.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
| 既発行 普通株式数 | + | 新発行・ 処分普通株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数 | ||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の取得、転換もしくは行使による場合、又は2024年3月6日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(ただし、当社の取締役又は従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券もしくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本項③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 = | [ | 調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額 | ] | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | |||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本稿第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11.本新株予約権を行使することができる期間
2024年3月25日から2027年3月22日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
①振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
②第14項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
12.その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13.本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14.組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
15.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、第20項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(4)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
16.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金219円とした。
20.行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
21.払込取扱場所
三菱UFJ銀行 銀座通支店
22.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
24.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役会長に一任する。
(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
