有価証券報告書-第23期(2022/01/01-2022/12/31)
(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は 2023 年 2 月 14 日に 2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期を対象期間とする中期経営計画を発表いたしました。この中期経営計画の達成及び中長期的な企業価値の増大を目指すことを目的として、有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の3.1%に相当し、既存株主の保有株式に対して一定程度希薄化することとなります。しかしながら、本新株予約権は、予め定める業績目標の達成が行使条件であり、その目標が達成されることは、当社グループの企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ.有償ストック・オプションの発行要項
1.新株予約権の名称 株式会社ブイキューブ 第 17 回新株予約権
2.新株予約権の数 2,500 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 250,000 株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,500 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年4月1日から 2031年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025 年 12 月期から 2027 年 12 月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、180 億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の割当日 2023年3月1日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2023年3月1日
10.申込期日 2023年2月27日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数(予定) 当社の取締役及び子会社の取締役 6名 2,500 個
Ⅲ.無償ストック・オプションの発行要項
1.新株予約権の名称 株式会社ブイキューブ 第 18 回新株予約権
2.新株予約権の数 5,200 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 520,000 株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権(当社の子会社については子会社が割当てを受ける者に対して付与した報酬債権を当社が債務引受したもの)と相殺する。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年4月1日から2031年3月31日とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が180億円を超過した場合、もしくは損益計算書に記載された売上高が140億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の割当日 2023年3月1日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.申込期日 2023年2月27日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数(予定)
当社の従業員及び子会社の取締役 21名 5,200個
(会社分割(簡易吸収分割))
当社は、2023年2月20日の取締役会にて会社分割(簡易吸収分割)により、タメニーアートワークス株式会社の法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業を、同社より会社分割(簡易吸収分割)の方式により承継することを決議し、2023年2月20日付で同社と吸収分割契約を締結いたしました。
1.本会社分割の目的
当社のイベント DX 事業は、主に日本と米国においてオンライン・ハイブリッドイベント(採用説明会、製薬講演会、マーケティング、販促、社内イベント、学会、IR 説明会、バーチャル株主総会など)を実現する、用途や利用シーンに応じたソフトウェアと高品質で安定性の高い配信サポートサービスを提供しております。
タメニーアートワークス株式会社の法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業は、表彰式や周年イベント、入社式など社内イベントにおいてエンゲージメントを高める企画力を強みに事業展開しており、近年はオンライン・ハイブリッドイベントも手掛けております。イベントDX 事業に当該事業が加わることにより、当社の強みである配信システムやそのオペレーションに加え、企画・コンテンツに関しても提案やご要望への対応が可能になるという観点から、シナジー効果が高く、持続的な成長につながると判断し、この度当該事業を承継することといたしました。
2.本会社分割の要旨
(1)日程
取締役会決議日 2023年2月20日
吸収分割契約締結日 2023年2月20日
実施予定日(効力発生日) 2023年3月31日(予定)
(2)本会社分割の方式
当社を承継会社とし、タメニーアートワークス株式会社を分割会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
当社はタメニーアートワークス株式会社へ本会社分割の対価として金130百万円を支払う予定です。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
当社は、効力発生日における対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本会社分割契約において定めるものを承継いたします。
(7)承継会社の債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、承継会社である当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.承継する事業部門の概要
(1)承継する部門の事業内容
法人向けイベント企画運営事業「イベモン」
(2)承継する部門の経営成績(2022年3月期)
売上高294百万円、営業利益36百万円
(3)承継する資産、負債の項目及び金額
固定資産7百万円
(新株予約権の発行)
Ⅰ.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は 2023 年 2 月 14 日に 2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期を対象期間とする中期経営計画を発表いたしました。この中期経営計画の達成及び中長期的な企業価値の増大を目指すことを目的として、有償ストック・オプション及び無償ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の3.1%に相当し、既存株主の保有株式に対して一定程度希薄化することとなります。しかしながら、本新株予約権は、予め定める業績目標の達成が行使条件であり、その目標が達成されることは、当社グループの企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ.有償ストック・オプションの発行要項
1.新株予約権の名称 株式会社ブイキューブ 第 17 回新株予約権
2.新株予約権の数 2,500 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 250,000 株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,500 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年4月1日から 2031年3月31日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025 年 12 月期から 2027 年 12 月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、180 億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の割当日 2023年3月1日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2023年3月1日
10.申込期日 2023年2月27日
11.新株予約権の割当てを受ける者及び数(予定) 当社の取締役及び子会社の取締役 6名 2,500 個
Ⅲ.無償ストック・オプションの発行要項
1.新株予約権の名称 株式会社ブイキューブ 第 18 回新株予約権
2.新株予約権の数 5,200 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 520,000 株とし、下記4.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権(当社の子会社については子会社が割当てを受ける者に対して付与した報酬債権を当社が債務引受したもの)と相殺する。
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年4月1日から2031年3月31日とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が180億円を超過した場合、もしくは損益計算書に記載された売上高が140億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の割当日 2023年3月1日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.申込期日 2023年2月27日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数(予定)
当社の従業員及び子会社の取締役 21名 5,200個
(会社分割(簡易吸収分割))
当社は、2023年2月20日の取締役会にて会社分割(簡易吸収分割)により、タメニーアートワークス株式会社の法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業を、同社より会社分割(簡易吸収分割)の方式により承継することを決議し、2023年2月20日付で同社と吸収分割契約を締結いたしました。
1.本会社分割の目的
当社のイベント DX 事業は、主に日本と米国においてオンライン・ハイブリッドイベント(採用説明会、製薬講演会、マーケティング、販促、社内イベント、学会、IR 説明会、バーチャル株主総会など)を実現する、用途や利用シーンに応じたソフトウェアと高品質で安定性の高い配信サポートサービスを提供しております。
タメニーアートワークス株式会社の法人向けイベント企画運営事業である「イベモン」事業は、表彰式や周年イベント、入社式など社内イベントにおいてエンゲージメントを高める企画力を強みに事業展開しており、近年はオンライン・ハイブリッドイベントも手掛けております。イベントDX 事業に当該事業が加わることにより、当社の強みである配信システムやそのオペレーションに加え、企画・コンテンツに関しても提案やご要望への対応が可能になるという観点から、シナジー効果が高く、持続的な成長につながると判断し、この度当該事業を承継することといたしました。
2.本会社分割の要旨
(1)日程
取締役会決議日 2023年2月20日
吸収分割契約締結日 2023年2月20日
実施予定日(効力発生日) 2023年3月31日(予定)
(2)本会社分割の方式
当社を承継会社とし、タメニーアートワークス株式会社を分割会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
当社はタメニーアートワークス株式会社へ本会社分割の対価として金130百万円を支払う予定です。
(4)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
当社は、効力発生日における対象事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務のうち、本会社分割契約において定めるものを承継いたします。
(7)承継会社の債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日後において、承継会社である当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.承継する事業部門の概要
(1)承継する部門の事業内容
法人向けイベント企画運営事業「イベモン」
(2)承継する部門の経営成績(2022年3月期)
売上高294百万円、営業利益36百万円
(3)承継する資産、負債の項目及び金額
固定資産7百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
