有価証券報告書-第8期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、新たに取締役(業務執行取締役に限ります。以下も同様です。)に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを平成28年6月28日開催の当社第8期定時株主総会において決議しました。
1.導入の目的
本制度は、経営人財確保のための報酬体系を整備するものであります。また、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大を目的に、取締役に対する既存の金銭報酬の一部も株式報酬に変更し、新たな業績連動型株式報酬として導入いたします。
2.本制度における報酬等の額・内容等
(1)本制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、業績達成度等に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時といたします。その他、本制度の仕組みの概要につきましては、下記をご参照ください。
<本制度の仕組みの概要>

① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。 ② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。 ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、株式市場から取得する方法によります。)。 ④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。 ⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。

(2)当社が拠出する金員の上限
本信託の当初の信託期間は平成28年8月(予定)から平成29年8月(予定)までの1年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金3億円を上限とする金員を当初対象期間に対する取締役の報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金員は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により本制度を継続することがあります。この場合、当社は、信託期間を延長する(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)とともに、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、金1億5千万円に延長した信託期間の年数を乗じた額を上限とする金員を本信託に追加拠出します。但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与された株式交付ポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)がある場合には、追加拠出の上限額は、信託期間(年数)に応じて、金1億5千万円に延長した信託期間の年数を乗じた金額から、かかる残存株式等の金額を控除した額(なお、当社株式については延長する前の信託期間の末日における帳簿価額で評価します。)とします。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記(3)①のポイント付与及び下記(4)の当社株式の交付を継続します。
但し、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(3)取締役に給付される当社株式数の算定方法と上限
①取締役に対するポイントの付与方法及びその上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定める日に、前事業年度の業績達成度等に応じて算定されるポイントを付与します。但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり300,000ポイントを上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与を受けたポイントの数に応じて、下記(4)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
(4)取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記(3)の当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。但し、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。