有価証券報告書-第12期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式会社リトルシーズサービスの株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リトルシーズサービス
事業の内容 人材派遣・業務請負
②企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社連結子会社である株式会社エフエージェイとともに事業を効率的かつ効果的に運営することで収益力の向上が見込まれるため。
③企業結合日
平成29年9月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社である株式会社エフエージェイが、現金を対価とした株式取得により議決権の100%を獲得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成30年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 31百万円
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
290百万円
②発生原因
主として、株式会社リトルシーズサービスが今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
概算額の算定については、株式会社リトルシーズサービスの平成29年4月1日から平成29年9月30日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
DFP Recruitment Holdings Pty Ltdの株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 DFP Recruitment Holdings Pty Ltd
事業の内容 人材紹介、人材派遣
②企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社グループのオセアニア地域での人材サービス領域の強化・拡大が可能となる
ため。
③企業結合日
平成30年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
60%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、現金を対価とした株式取得により議決権の60%を獲得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年1月1日から平成30年3月25日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(注)取得の対価には、条件付取得原価を含めていません。条件付取得原価は、企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、対価を追加で支払う契約となっており、現時点では確定していません。取得の追加の支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 36百万円
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
950百万円
なお、上記の金額は暫定的に算出された金額であります。
②発生原因
主として、DFP Recruitment Holdings Pty Ltdが今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
概算額の算定については、DFP Recruitment Holdings Pty Ltdの平成29年4月1日から平成29年12月31日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
株式会社リトルシーズサービスの株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リトルシーズサービス
事業の内容 人材派遣・業務請負
②企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社連結子会社である株式会社エフエージェイとともに事業を効率的かつ効果的に運営することで収益力の向上が見込まれるため。
③企業結合日
平成29年9月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社である株式会社エフエージェイが、現金を対価とした株式取得により議決権の100%を獲得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月1日から平成30年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(現金) | 540百万円 |
| 取得原価 | 540百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 31百万円
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
290百万円
②発生原因
主として、株式会社リトルシーズサービスが今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 510百万円 |
| 固定資産 | 403 〃 |
| 資産合計 | 913百万円 |
| 流動負債 | 419百万円 |
| 固定負債 | 243 〃 |
| 負債合計 | 663百万円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 909百万円 |
| 営業利益 | 5 〃 |
| 経常利益 | 4 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | 4 〃 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2 〃 |
| 1株当たり当期純利益 | 0.14円 |
(概算額の算定方法)
概算額の算定については、株式会社リトルシーズサービスの平成29年4月1日から平成29年9月30日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
DFP Recruitment Holdings Pty Ltdの株式取得による連結子会社化
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 DFP Recruitment Holdings Pty Ltd
事業の内容 人材紹介、人材派遣
②企業結合を行った主な理由
本件株式取得によって、当社グループのオセアニア地域での人材サービス領域の強化・拡大が可能となる
ため。
③企業結合日
平成30年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
60%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるWILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.が、現金を対価とした株式取得により議決権の60%を獲得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年1月1日から平成30年3月25日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価(現金) | 1,167百万円 |
| 取得原価 | 1,167百万円 |
(注)取得の対価には、条件付取得原価を含めていません。条件付取得原価は、企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、対価を追加で支払う契約となっており、現時点では確定していません。取得の追加の支払が発生した場合、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしています。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 36百万円
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
950百万円
なお、上記の金額は暫定的に算出された金額であります。
②発生原因
主として、DFP Recruitment Holdings Pty Ltdが今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,753百万円 |
| 固定資産 | 71 〃 |
| 資産合計 | 1,825百万円 |
| 流動負債 | 1,419百万円 |
| 固定負債 | 1 〃 |
| 負債合計 | 1,421百万円 |
(7)取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 8,733百万円 |
| 営業利益 | 287 〃 |
| 経常利益 | 261 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | 261 〃 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 156 〃 |
| 1株当たり当期純利益 | 7.44円 |
(概算額の算定方法)
概算額の算定については、DFP Recruitment Holdings Pty Ltdの平成29年4月1日から平成29年12月31日までの売上高及び損益の数値を基礎として算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。