臨時報告書

当社は、平成30年6月13日開催の取締役会において、C4株式会社(以下「C4」という。)の株式取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得の決定に関する事項

①商号	C4株式会社
②本店の所在地	神奈川県横浜市港北区新横浜2丁目2番15号
③代表者の氏名	代表取締役 上村 隆雅
④資本金の額	98百万円   (平成30年3月31日現在)
⑤純資産の額	918百万円  (平成30年3月31日現在)
⑥総資産の額	1,512百万円(平成30年3月31日現在)
⑦事業の内容	建設技術者派遣・紹介
⑧当該会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)
	平成28年3月期		平成29年3月期	平成30年3月期
売上高(千円)	3,279		3,494	3,494
営業利益(千円)	334		324	306
経常利益(千円)	333		324	305
当期純利益(千円)	234		214	201
⑨提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係		当社と取得対象会社の間に、記載すべき資本関係はありません。
	人的関係		当社と取得対象会社の間に、記載すべき人的関係はありません。
	取引関係		当社と取得対象会社の間に、記載すべき取引関係はありません。

※平成30年3月期の経営成績及び財政状態につきましては、株主総会承認前の数値であり、確定したものではありません。
(2)取得の目的
当社は、「個と組織をポジティブに変革するチェンジエージェント・グループ」をミッションとして掲げ、国内外で人材派遣、業務請負、人材紹介等を展開しています。また、平成32年3月期を最終年度とした中期経営計画「Will Vision 2020」において、新たな事業分野において、一定規模の事業を創出することを重要戦略目標に掲げています。具体的には、平成32年3月期以降の新たな中期経営計画において「主要3事業」に続く「注力事業」として位置づけられるよう、平成32年3月期までに一定規模の事業にすること、また、収益性の高い新たな事業ポートフォリオを組み込むことで、グループ全体の収益性を高めることを目標としています。
C4は、東日本大震災の復興支援を行う建設技術者の提供を目的に、平成23年に事業を開始しました。復興が続く東北地方において業容を拡大し、現在は東北地方における施工管理技士派遣数の2割程度のシェアを保有しており、安定した収益基盤を有しております。
C4の建設技術者は全員が正社員で、経験・スキルの高い施工管理技士が多数在籍しており、特に建築土木の大型工事の技術者派遣において優位性を持っています。また、施工管理技士に特化した求人サイト、建設業界従事者に対しての情報発信を行う専門サイトを運営しており、優秀な経験者を多数採用できる仕組みを有しています。平成32年以降も新たな建設投資計画や、社会インフラ等の維持修繕投資に支えられ、建設投資及び建設業界従事者の人材ニーズは堅調に推移する予測であり、今後さらなる拡大を見込んでおります。
 
本件株式取得によって、当社は、新たな事業領域の拡大、成長著しい建設業界における人材サービスの経営資源及びノウハウの取得、C4は、当社グループの全国拠点網を活用した新たな事業エリアの開拓が可能となることから、本件株式取得を決定いたしました。
 
(3)取得の対価の額
C4株式会社の普通株式等 3,399百万円
デュー・デリジェンス費用等(概算額)    10百万円
合計(概算額) 3,409百万円
以上