四半期報告書-第12期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
平成29年7月19日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社取締役に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の割当ての対象者及びその人数
当社取締役4名
当社子会社取締役5名
2.割り当てる新株予約権の数
695個(上限)
3.新株予約権と引き換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価格 9,200円
4.発行価額の総額
6百万円
5.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金973円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規株発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株あたり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成30年7月1日から平成34年8月8日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年3月期の EBITDA が2,790百万円を超過した場合、新株予約権を平成30年3月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
② 上記①における EBITDA は、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき EBITDA の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には本新株予約権の行使できないものとする。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使は行うことはできない。
6.新株予約権の割当日
平成29年8月9日
7.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年8月31日
(新株予約権の行使による増資及び自己株式の処分)
平成29年7月1日から平成29年8月4日にかけて、第5回新株予約権の一部について権利行使がありました。権利行使の概要は以下の通りです。
(1)行使した新株予約権の個数 7,397個
(2)株式の種類 普通株式
(3)行使価額総額 648百万円
(4)未行使新株予約権個数 8,669個
(5)増加した発行済株式数 717,200株
(6)処分した自己株式の数 22,500株
(7)自己株式処分価額 10百万円
(8)増加した資本金の額 315百万円
(9)増加した資本準備金の額 315百万円
(10)増加したその他資本剰余金の額 9百万円