有価証券報告書-第15期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役及び監査役を中心に構成する「独立役員連絡会」からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
イ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、各人の職務に応じた固定報酬と、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしています。
ロ.本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役(社外取締役及び無報酬の取締役を除く。以下も同様。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、あらかじめ定めた役位に応じた報酬額を基本報酬とした上で、管掌組織、職責及び前年度の業績評価に基づき決定しています。なお、社外取締役については、業務内容、社会への貢献度及び就任の事情等を総合勘案し決定しています。
ハ.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
中長期インセンティブの業績連動型株式報酬制度等は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与し、その数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されます。当社取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を受ける「業績連動型株式報酬」については在任中の一定の時期(対象期間の終了時)、役位に応じて当社株式の交付を受ける「役位連動型株式報酬」については取締役の退任時としています。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社は、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、職責に応じた基本報酬の水準を重視しており、このことを基本としつつ、株主利益の追求にも配慮し、基本報酬、株式報酬の構成割合を考えています。取締役の基本報酬に対する株式報酬の構成比は、最大2割程度となるよう設計しています。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額です。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、原案を常勤取締役で構成された「報酬委員会」にて評価し、客観性・公平性・透明性の観点より、社外取締役及び監査役を中心に構成する「独立役員連絡会」で事前に審議・確認し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしています。なお、業績連動型株式報酬は、当社取締役会で定めた株式交付規程に則り、ポイントを付与します。
②非金銭報酬等の内容
ア)業績連動型株式報酬制度等(以下、「本制度」といいます。)の対象者
当社取締役(社外取締役及び無報酬の取締役を除く)
イ)対象期間
2021年3月末日に終了する事業年度から2023年3月末日に終了する事業年度まで
ウ)対象期間において、本制度の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する
金銭の上限
合計金210百万円
エ)当社株式の取得方法
自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む)から取得する方法
オ)本制度の対象者に付与されるポイント総数の上限
1事業年度あたり80,000ポイント
カ)ポイント付与
役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
キ)本制度の対象者に対する当社株式の交付時期
原則として、「業績連動型株式報酬」については在任中の一定の時期(対象期間(当初は3事業年度)
の終了時)、「役位連動型株式報酬」については退任時
③ 取締役個別の報酬等の決定にかかる委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき代表取締役会長池田良介氏及び代表取締役社長大原茂氏がその具体的内容について委任を受けるものとしています。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額です。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、原案を常勤取締役で構成された「報酬委員会」にて評価し、客観性・公平性・透明性の観点より、社外取締役及び監査役を中心に構成する「独立役員連絡会」で事前に審議・確認し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしています。なお、業績連動型株式報酬は、当社取締役会で定めた株式交付規程に則り、ポイントを付与します。
(注) 取締役の報酬限度額は年額300百万円以内(2008年6月27日開催の定時株主総会にて決議)です。
また、金銭報酬とは別枠で非金銭報酬等の額は、2020年6月23日開催の第14回定時株主総会において、2021年3月末日に終了する事業年度から2023年3月末日に終了する事業年度までの株式報酬の額として合計210百万円以内、付与するポイントの上限を1事業年度あたり80,000ポイント(社外取締役及び無報酬の取締役を除く)と決議いただいています。
監査役の報酬限度額は年額40百万円以内(2008年6月27日開催の定時株主総会にて決議)です。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	125	112	13	18	2
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	33	33	-	-	6

(注1)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
(注2)役員ごとの報酬等の総額については、報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載していません。
(注3)上記の報酬等の額は、日本基準に基づき算定した数値を記載しています。
(注4)当社の非金銭報酬等は業績連動型株式報酬と役位連動型株式報酬であり、業績向上のみならず、企業価値向上に貢献する意識を高めることで、株主との利害共有をすることを目的に導入しています。業績連動型株式報酬の業績指標は、2023年3月期の営業利益額です。また、役位連動型株式報酬の業績指標は、株式交付規程に定める職務等級制度に基づき、格付けされる等級ランクごとにポイントを定めています。これらの指標を選択した理由は、当社中期経営計画において高収益体質化を基本方針として掲げていること及び各取締役が株主から期待される職責を果たすことがミッションであるためです。また、算定方法は、株式交付規程に基づき職位及び各取締役の業績貢献に応じたポイントを付与し、株式報酬を分配するものです。その実績は、業績連動型株式報酬は2023年3月末日に終了する事業年度に株式が交付されるため、当事業年度において実績はありません。役位連動型株式報酬は、上記「左記のうち、非金銭報酬等」に記載の通りです。