有価証券報告書-第56期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社南大阪電子計算センター
事業の内容	自治体向けシステムの販売、設計、開発、導入支援、アウトソーシング、電子カルテ・医療事務システムの販売、設計、開発、導入支援

② 企業結合を行った主な理由
当社は、官公庁向けクラウドサービス分野において和歌山県内を中心に営業基盤を構築する中、同分野のさらなる成長を図るため、中期経営計画において統合住民サービス等の新たなクラウドサービスの構築と全国への事業展開を進めております。
一方で株式会社南大阪電子計算センター(以下「MCC」という。)は、大阪府南部エリア、和歌山県及び奈良県の地方自治体向けに基幹システムの提供等を中心に事業展開しており、長年の実績に基づいた強固な営業基盤を構築しております。
MCCの事業は、当社事業との親和性、補完性が高く、両社が連携し、各々が官公庁や医療機関向け事業分野で培ってきたノウハウと営業基盤を活かし、シナジー効果を生み出すことにより、中期経営計画の推進を加速できると判断いたしました。
③ 企業結合日

株式取得日	2019年10月1日
株式交換日	2019年10月2日

なお、2019年9月30日をみなし取得日としております。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得及び当社を株式交換完全親会社とし、MCCを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

現金対価により取得した議決権比率	87.87%
株式交換により取得した議決権比率	12.13%
取得後の議決権比率	100.00%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がMCCの議決権の100%を取得し、完全子会社化したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年9月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金による株式取得の対価	2,382,932千円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	374,146 〃
取得原価	2,757,079千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	MCC (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	33.0
株式交換により交付した株式数	普通株式:320,331株

(注)当社は、本株式交換により交付する株式数320,331株のすべてを新たに普通株式を発行することにより充当いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びMCCから独立した第三者算定機関として速水税務会計事務所を選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(5) 主な取得費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等

2,220千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
当該取引によるのれんの発生はありません。
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,368,340	千円
固定資産	1,048,459	〃
資産合計	3,416,800	〃
流動負債	531,288	〃
固定負債	128,432	〃
負債合計	659,720	〃

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,302,649	千円
営業利益	161,280	〃
経常利益	282,445	〃
税金等調整前当期純利益	573,458	〃
親会社株主に帰属する 当期純利益	128,328	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。