有価証券報告書-第59期(2022/01/01-2022/12/31)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社シナジー)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
株式会社シナジー(以下、「シナジー」という。)は、自治体向け文書管理システム「ActiveCity」を主力としており、同システムの性能的・価格的な優位性や、営業面における充実した販売代理店網等を背景に、全国規模での導入実績を上げております。「ActiveCity」 は、自治体DXが推進される中で今後急速に拡大するとみられる自治体の文書管理システム市場をターゲットとするサービスであります。
シナジーを子会社化し、官公庁クラウド事業におけるサービスの拡充及び全国への事業展開を加速させることにより、さらなる事業の拡大に繋がるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年7月14日
なお、2022年9月30日をみなし取得日としております。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年9月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主な取得費用の内訳及び金額
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,113百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(モバイル・メディア・リンク株式会社)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社は、和歌山県内にドコモショップ7店舗を運営しており、うち和歌山市エリアで2店舗運営しております。一方、モバイル・メディア・リンク株式会社(以下「MML」という。)は、和歌山市内にドコモショップ2店舗を運営しております。
株式会社NTTドコモから、オンラインとリアル店舗のハイブリッド型のチャネル変革を進め、エリア毎のドコモショップを適切な店舗数・店舗規模に見直す方針が打ち出される中、当社は、和歌山県における強力な販売パートナーとして、より一層お客様に選んでいただける店舗づくりに取り組んでおります。
本企業結合により、和歌山市内エリアにおけるドコモショップ全10店舗のうち、4店舗が当社運営店舗となり、店舗シェアを拡大することで、エリアでの競争力の強化を図り、地域における「ICTサポート拠点」として地域社会のデジタル化の推進に貢献できると判断いたしました。
③ 企業結合日
2022年11月30日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、MMLを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がMMLの議決権の100%を取得し、完全子会社化したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2022年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
(注)当社は、本株式交換により交付する株式数360,000株のすべてを新たに普通株式を発行することにより充当いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びMMLから独立した第三者算定機関として株式会社ユニヴィスコンサルティングを選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(5) 主な取得費用の内訳及び金額
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
106百万円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社ケイオープラン)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社は、和歌山県内にドコモショップ7店舗を運営しております。一方、株式会社ケイオープラン(以下「ケイオープラン」という。)は、和歌山県南部にドコモショップ2店舗を運営しております。
当社は、株式会社NTTドコモから、エリア毎のドコモショップを適切な店舗数・店舗規模に見直す方針が打ち出される中、和歌山県における強力な販売パートナーとして、より一層お客様に選んでいただける店舗づくりに取り組んでおります。
本企業結合により、当社がこれまで販売拠点を有していなかった和歌山県南部にもドコモショプを有することとなり、和歌山県内全域でのドコモショップ運営を進めることができます。また、上記モバイル・メディア・リンク株式会社との取り組みとあわせて、和歌山県内のドコモショップ全23店舗のうち11店舗と約半数の店舗を当社が運営することになり、和歌山県内における店舗シェア拡大により株式会社NTTドコモのパートナーとしての地位をより一層強化し、県内全域における「ICTサポート拠点」として地域社会のデジタル化の推進に貢献できると判断いたしました。
③ 企業結合日
2022年11月30日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ケイオープランを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がケイオープランの議決権の100%を取得し、完全子会社化したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2022年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
(注)当社は、本株式交換により交付する株式数389,760株のすべてを新たに普通株式を発行することにより充当いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びケイオープランから独立した第三者算定機関として株式会社ユニヴィスコンサルティングを選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(5) 主な取得費用の内訳及び金額
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
105百万円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業
被結合企業
② 企業結合日
2022年12月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、モバイル・メディア・リンク株式会社及び株式会社ケイオープランをそれぞれ消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
モバイル・メディア・リンク株式会社及び株式会社ケイオープランを吸収合併することで、和歌山県内のドコモショップ全23店舗のうち11店舗と約半数の店舗を当社が運営することになり、和歌山県内における店舗シェア拡大により株式会社NTTドコモのパートナーとしての地位をより一層強化し、県内全域における「ICTサポート拠点」として地域社会のデジタル化の推進に貢献するためであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
取得による企業結合
(株式会社シナジー)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社シナジー |
| 事業の内容 | 文書管理システム等の自治体向けシステムの販売、設計、開発、導入支援、アウトソーシング |
② 企業結合を行った主な理由
株式会社シナジー(以下、「シナジー」という。)は、自治体向け文書管理システム「ActiveCity」を主力としており、同システムの性能的・価格的な優位性や、営業面における充実した販売代理店網等を背景に、全国規模での導入実績を上げております。「ActiveCity」 は、自治体DXが推進される中で今後急速に拡大するとみられる自治体の文書管理システム市場をターゲットとするサービスであります。
シナジーを子会社化し、官公庁クラウド事業におけるサービスの拡充及び全国への事業展開を加速させることにより、さらなる事業の拡大に繋がるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年7月14日
なお、2022年9月30日をみなし取得日としております。
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年9月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 150百万円 |
| 取得原価 | 150百万円 |
(4) 主な取得費用の内訳及び金額
| アドバイザリー費用等 | 31百万円 |
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,113百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 601 | 百万円 |
| 固定資産 | 136 | 〃 |
| 資産合計 | 738 | 〃 |
| 流動負債 | 1,388 | 〃 |
| 固定負債 | 313 | 〃 |
| 負債合計 | 1,702 | 〃 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 988 | 百万円 |
| 営業利益 | 67 | 〃 |
| 経常利益 | 62 | 〃 |
| 税金等調整前当期純損失 | 1,070 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失 | 1,071 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(モバイル・メディア・リンク株式会社)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | モバイル・メディア・リンク株式会社 |
| 事業の内容 | 移動体通信機器の販売 |
② 企業結合を行った主な理由
当社は、和歌山県内にドコモショップ7店舗を運営しており、うち和歌山市エリアで2店舗運営しております。一方、モバイル・メディア・リンク株式会社(以下「MML」という。)は、和歌山市内にドコモショップ2店舗を運営しております。
株式会社NTTドコモから、オンラインとリアル店舗のハイブリッド型のチャネル変革を進め、エリア毎のドコモショップを適切な店舗数・店舗規模に見直す方針が打ち出される中、当社は、和歌山県における強力な販売パートナーとして、より一層お客様に選んでいただける店舗づくりに取り組んでおります。
本企業結合により、和歌山市内エリアにおけるドコモショップ全10店舗のうち、4店舗が当社運営店舗となり、店舗シェアを拡大することで、エリアでの競争力の強化を図り、地域における「ICTサポート拠点」として地域社会のデジタル化の推進に貢献できると判断いたしました。
③ 企業結合日
2022年11月30日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、MMLを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 株式交換直前に所有していた議決権比率 | 17.24% |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | 82.76% |
| 取得後の議決権比率 | 100.00% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がMMLの議決権の100%を取得し、完全子会社化したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2022年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 株式交換直前に保有していたMMLの普通株式の企業結合日における時価 | 84百万円 |
| 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 407 〃 | |
| 取得原価 | 491百万円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
| 当社 (株式交換完全親会社) | MML (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 750 |
| 株式交換により交付した株式数 | 普通株式:360,000株 | |
(注)当社は、本株式交換により交付する株式数360,000株のすべてを新たに普通株式を発行することにより充当いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びMMLから独立した第三者算定機関として株式会社ユニヴィスコンサルティングを選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(5) 主な取得費用の内訳及び金額
| アドバイザリー費用等 | 2百万円 |
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
106百万円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 228 | 百万円 |
| 固定資産 | 221 | 〃 |
| 資産合計 | 449 | 〃 |
| 流動負債 | 56 | 〃 |
| 固定負債 | 7 | 〃 |
| 負債合計 | 63 | 〃 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 423 | 百万円 |
| 営業利益 | 57 | 〃 |
| 経常利益 | 59 | 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | 59 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 59 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社ケイオープラン)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ケイオープラン |
| 事業の内容 | 移動体通信機器の販売 |
② 企業結合を行った主な理由
当社は、和歌山県内にドコモショップ7店舗を運営しております。一方、株式会社ケイオープラン(以下「ケイオープラン」という。)は、和歌山県南部にドコモショップ2店舗を運営しております。
当社は、株式会社NTTドコモから、エリア毎のドコモショップを適切な店舗数・店舗規模に見直す方針が打ち出される中、和歌山県における強力な販売パートナーとして、より一層お客様に選んでいただける店舗づくりに取り組んでおります。
本企業結合により、当社がこれまで販売拠点を有していなかった和歌山県南部にもドコモショプを有することとなり、和歌山県内全域でのドコモショップ運営を進めることができます。また、上記モバイル・メディア・リンク株式会社との取り組みとあわせて、和歌山県内のドコモショップ全23店舗のうち11店舗と約半数の店舗を当社が運営することになり、和歌山県内における店舗シェア拡大により株式会社NTTドコモのパートナーとしての地位をより一層強化し、県内全域における「ICTサポート拠点」として地域社会のデジタル化の推進に貢献できると判断いたしました。
③ 企業結合日
2022年11月30日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、ケイオープランを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がケイオープランの議決権の100%を取得し、完全子会社化したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2022年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 440百万円 |
| 取得原価 | 440百万円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
| 当社 (株式交換完全親会社) | ケイオープラン (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 406 |
| 株式交換により交付した株式数 | 普通株式:389,760株 | |
(注)当社は、本株式交換により交付する株式数389,760株のすべてを新たに普通株式を発行することにより充当いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社及びケイオープランから独立した第三者算定機関として株式会社ユニヴィスコンサルティングを選定して株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(5) 主な取得費用の内訳及び金額
| アドバイザリー費用等 | 4百万円 |
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
105百万円
② 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 304 | 百万円 |
| 固定資産 | 90 | 〃 |
| 資産合計 | 395 | 〃 |
| 流動負債 | 57 | 〃 |
| 固定負債 | 2 | 〃 |
| 負債合計 | 60 | 〃 |
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 617 | 百万円 |
| 営業利益 | 21 | 〃 |
| 経常利益 | 21 | 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | 21 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 20 | 〃 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業
| 企業の名称 | 株式会社サイバーリンクス(当社) |
| 事業の内容 | 流通・官公庁向けクラウドサービス、トラストサービス及び移動体通信機器の販売 |
被結合企業
| 企業の名称 | モバイル・メディア・リンク株式会社 |
| 事業の内容 | 移動体通信機器の販売 |
| 企業の名称 | 株式会社ケイオープラン |
| 事業の内容 | 移動体通信機器の販売 |
② 企業結合日
2022年12月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、モバイル・メディア・リンク株式会社及び株式会社ケイオープランをそれぞれ消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
モバイル・メディア・リンク株式会社及び株式会社ケイオープランを吸収合併することで、和歌山県内のドコモショップ全23店舗のうち11店舗と約半数の店舗を当社が運営することになり、和歌山県内における店舗シェア拡大により株式会社NTTドコモのパートナーとしての地位をより一層強化し、県内全域における「ICTサポート拠点」として地域社会のデジタル化の推進に貢献するためであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
